国浩律师（深圳）事务所

                                         关           于

《深圳丹邦科技股份有限公司的关注函》

                          的专项法律意见书




                  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼      邮编：518034

 22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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                                         二〇一八年七月
                   国浩律师（深圳）事务所
      关于《深圳丹邦科技股份有限公司关注函》
                        的专项法律意见书




致：深圳丹邦科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳丹邦科技股份有限
公司（以下简称“丹邦科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于 2016 年 6 月 25 日下
发的《关于深圳丹邦科技股份有限公司关注函》（公司部关注函[2018]年第 222
号）（以下简称“《关注函》”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、为出具本法律意见书，丹邦科技已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料
或复印件与原件一致。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依



                                    1
赖有关政府部门、丹邦科技或其他有关单位或个人出具的证明文件作出判断。

   四、本所律师仅就与关注函有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

    五、本所律师同意丹邦科技在回复深圳证券交易所关注函时引用本法律意见
书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供回复深圳证券交易所关注函之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




                                  2
                                正       文

    关注函问题 1、丹侬科技作为你公司持股 5%以上股东，其减持行为是否符
合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    回复：

    一、主要事实

    深圳市丹侬科技有限公司（以下简称“丹侬科技”）是丹邦科技的第二大股
东。丹侬科技通过集中竞价交易方式分别于 2018 年 5 月 21 日减持公司股份
0.4015%、于 2018 年 6 月 13 日减持公司股份 0.0520%、于 2018 年 6 月 14 日减
持公司股份 0.1916%（以下合称为“本次减持”）。本次减持前丹侬科技持有公司
无限售条件股份 37,369,950 股，占总股本比例 6.82%，本次减持后丹侬科技持有
公司无限售条件股份 33,835,053 股，占总股本比例 6.18%。减持具体过程如下：

    1、2017 年 12 月 15 日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的
仅加盖丹侬科技字样公章的《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“《减持计
划告知函（一）》”），函中述及：丹侬科技计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹
邦科技不超过 23,356,218 股股票（占丹邦科技总股本比例 4.2625%）。计划减持
期间：通过大宗交易方式的减持期间为丹邦科技就本次减持计划的公告披露之日
起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价方式的减持期间为公告披露之日起
的 15 个交易日后的 6 个月内。

    就《减持计划告知函（一）》，公司董秘办联系了丹侬科技登记在册的大股东
及公司现任董事刘文魁先生，刘文魁先生通过《致深圳丹邦科技股份公司董秘办
的函》表示：①《减持计划告知函（一）》中所使用的丹侬科技公章系丹侬科技
另外两个股东邹盛和、王李懿采用伪造文件虚假变更登记所取得；②其本人作为
丹侬科技的登记大股东亦或是作为丹邦科技的董事并没有减持丹邦科技股份的
计划；③《减持计划告知函（一）》的内容违反《若干规定》以及《实施细则》
的规定。

    鉴于公司收到的《减持计划告知函（一）》公章真实性存疑、无法定代表人



                                     3
的签字、没有信息披露义务人的合法授权文件，其真实性及合法性难以保障，且
该减持计划内容上违反了《若干规定》及《实施细则》的相关规定，故公司未予
披露。

    2、2018 年 5 月 3 日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅
加盖丹侬科技字样公章的《关于减持股份的告知函》（以下简称“《减持股份告知
函（一）》”），函中述及：丹侬科技将通过集中竞价交易方式减持丹邦科技股份总
数不超过 5,479,200 股股票，占丹邦科技总股本比例的 1%。

    3、2018 年 5 月 23 日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的
仅加盖丹侬科技公章的《关于减持股份的告知函》（以下简称“《减持股份告知函
（二）》”），函中述及：丹侬科技于 2018 年 5 月 21 日通过集中竞价交易方式减持
丹邦科技股份 2,200,000 股股票（占丹邦科技总股本比例 0.4015%）。

    经公司查询中国证券登记结算有限责任公司“持股 5%以上股东每日持股变
化明细”，丹侬科技于 2018 年 5 月 21 日卖出股份 2,200,000 股，占公司股份总数
的 0.4015%。2018 年 5 月 25 日，丹邦科技在指定信息披露媒体发布了《公告》，
披露了以上丹侬科技减持股份的信息。

    4、经公司查询中国证券登记结算有限责任公司“持股 5%以上股东每日持股
变化明细”，丹侬科技于 2018 年 6 月 13 日减持公司股份 284,847 股，占公司股
份总数的 0.0520%，于 2018 年 6 月 14 日减持公司股份 1,050,050 股，占公司股
份总数的 0.1916%。

    5、2018 年 6 月 19 日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的
仅加盖丹侬科技字样公章的《关于减持计划期满暨实施情况的告知函》（以下简
称“《实施情况告知函》”）和《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“《减持
计划告知函（二）》”）。表示《减持计划告知函（一）》所述减持计划已经 2018 年
6 月 14 日期满并制订了新的减持计划。《减持计划告知函（二）》”中述及：丹侬
科技计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技不超过 19,821,321 股股票（占
丹邦科技总股本比例 3.6176%）。

    6、2018 年 6 月 20 日，丹邦科技在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露
了以上 2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 14 日丹侬科技减持股份的信息。



                                      4
     二、丹侬科技的减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规
定

     《若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，在证券交易所予以备案。在预先披露的减持时间区间内，大股东、
董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大
股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

     《实施细则》第十三条及第十四条规定：上市公司大股东、董监高通过本所
集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计
划，在本所备案并予以公告。在减持区间内，大股东、董监高在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。上市公司大股东、董监高减持股份，
应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

     根据《若干规定》及《实施细则》，丹侬科技是此次减持股份行为的实施主
体，是减持股份行为的信息披露义务人，需履行向证券交易所报告、在交易所备
案并予以公告的义务。作为上市公司大股东，除了通过上市公司对外披露股权变
动相关公告外，根据深圳证券交易所发布的《上市公司股东业务办理指南》（2018
年 2 月修订），上市公司股东亦可以通过“股东业务专区”办理与股权变动相关
的信息披露业务。

     经查阅丹邦科技提供的广东阿尔法律师事务所律师发送的告知文件及丹邦
科技的情况说明，告知文件仅有加盖丹侬科技字样的公章，没有法定代表人的签
名，没有信息披露义务主体的合法授权委托文件，且丹侬科技登记在册的大股东
刘文魁对告知函件的真实性及合法性提出了异议。在未确定告知函件真实及合法
性的情况下，为了保证信息披露的真实性及准确性，丹邦科技未直接披露上述函
件。经检索深圳证券交易所指定媒体披露平台，丹侬科技未在集中竞价减持前披
露并公告减持计划、未在减持计划实施过半时披露进展情况、未在减持计划实施
完毕后予以公告。




                                    5
    综上所示，本所律师认为，丹侬科技作为本次减持行为的实施主体和信息披
露义务人，未履行公告义务，在程序上违反了《若干规定》及《实施细则》的相
关规定。



    关注函问题 2、刘文魁作出上述声明的背景、原因及其合理性。作为丹侬科
技持股 50%的大股东，刘文魁是否能对丹侬科技实施控制，是否能对减持行为
产生影响，其未来拟采取的权益保障措施。

    回复：

    一、刘文魁作出上述声明的背景、原因及合理性

    根据丹邦科技提供的刘文魁提交给公司的函件及说明文件以及对刘文魁的
访谈，刘文魁作出上述声明的背景及原因如下：

    刘文魁对于广东阿尔法律师事务所发送的仅加盖丹侬科技字样公章的《告知
函》的事项均不知情。刘文魁认为相关告知函件的内容及减持行为侵犯了其本人
的合法权益，其表示：第一、告知函件中所使用的丹侬科技的公章系丹侬科技另
外两个股东邹盛和、王李懿采用伪造文件虚假变更登记所取得。丹侬科技的工商
登记信息于 2014 年 12 月 29 日发生了变更（法定代表人由刘文魁变成了王李懿，
注册资本由 100 万元变更为 120 万元）。随后，刘文魁向深圳市市场监督管理局
（以下简称“市监局”）举报并投诉。2015 年 2 月 3 日，市监局决定立案侦查。
在市监局调查期间，2015 年 3 月 18 日，丹侬科技网上备案将法定代表人由王李
懿变更登记为邹盛和。经调查，市监局发现变更登记时提交的材料中加盖的深圳
市丹侬科技有限公司印文与深圳市丹侬科技有限公司在深圳市公安局印章印签
卡（南 No.075424）备案的印章的印文不是同一枚印章盖印，“刘文魁”签名笔
迹不是刘文魁所写。市监局遂于 2015 年 6 月 15 日作出深市监南撤字[2015]l 号
《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书》，决定撤销深圳市丹侬科技有限
公司 2014 年 12 月 29 日的增资和法定代表人变更登记。刘文魁向市监局请求恢
复到丹侬科技 2014 年 12 月 29 日之前的登记状况，并重新核发法定代表人为刘
文魁、注册资本金为 100 万元的营业执照。关于恢复的情况，刘文魁在市监局网
站查询得知，丹侬科技的注册资本及占股比例恢复到 2014 年 12 月 29 日变更登



                                    6
记之前登记状况，但是，法定代表人变更为邹盛和，没有恢复为刘文魁。之后，
丹侬科技除刘文魁外的另外两名股东王李懿、邹盛和将丹侬科技名下原本持有
2160 万股深圳市丹邦科技股份有限公司股票，从招商证券股份有限公司转托管
到东方证券股份有限公司深圳金田路证券营业部，随后从 2015 年 3 月 17 日起至
今陆续减持丹邦科技股票。刘文魁本人均不知情。第二、《减持计划告知函（一）》
称丹侬科技计划减持丹邦科技总股本的 4.2625%，其中主要为刘文魁的间接持
股，而刘文魁目前仍然为丹邦科技的董事，《减持计划告知函（一）》计划减持
4.2625%的比例已超出了刘文魁“在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接
及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。该减持计划因违反《若
干规定》及《实施细则》而不具有合法性。

    刘文魁本人认为，基于上述背景及理由，为了维护自身合法权益的需要，其
向丹邦科技作出了上述说明。

    二、刘文魁是否能对丹侬科技实施控制，是否能对减持行为产生影响

    根据本所律师自国家企业信用信息公示系统的查询结果，丹侬科技目前经工
商主管机关登记的法定代表人为邹盛和，经备案的董事、监事及高级管理人员名
单中均无刘文魁。

    根据刘文魁出具的说明，截至目前，刘文魁已无法控制丹侬科技，无法对减
持行为产生影响，理由如下：

    第一、刘文魁未管理与控制与丹侬科技经营管理相关的重要资料。刘文魁仅
保留了丹侬科技成立时的公章，其余资料如营业执照、银行账户卡、证券账户卡
等重要的经营资料均被其他股东在未经其本人许可的情况下取走。

    第二、刘文魁无法对董事选聘及高管聘任施加重大影响，无法对股东会的决
议施加重大影响。截至目前，刘文魁不是经工商登记备案的董事及高级管理人员，
其对董事、监事及高管的选聘均不知情，无法对董事、高管的选聘产生重大影响。

    第三、刘文魁本人未参与丹侬科技的经营管理。所有与丹侬科技经营相关的
事项其本人均不知情，亦未收到过相关的股东会通知，未参与丹侬科技任何经营
决策。




                                    7
    第四、刘文魁本人从未收到与丹侬科技减持计划或减持行为相关的通知或决
策文件。

    综上，本所律师认为，刘文魁实际已无法控制丹侬科技，也不能对减持行为
产生影响。

    三、未来拟采取的权益保障措施

    根据刘文魁的说明，未来拟对丹侬科技、王李懿、邹盛和提起法律诉讼，追
究其法律责任。



    关注函问题 3、你公司是否已按照国家法律法规、本所《股票上市规则》和
《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定认真和及时地履行信息披露义务。

    回复：

    一、丹邦科技关于本次减持事项进行的信息披露

    经核查丹邦科技提供的广东阿尔法律师事务所发送的《告知函》以及查询丹
邦科技的公告文件，就丹侬科技本次减持事项，上市公司信息披露情况如下：

    1、丹邦科技分别于 2017 年 12 月 15 日、2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 23
日、2018 年 6 月 19 日收到广东阿尔法律师事务所寄送的《减持计划告知函（一）》、
《减持股份的告知函（一）》、《减持股份的告知函（二）》、《实施情况告知
函》以及《减持计划告知函（二）》。

    2、 2018 年 5 月 21 日，丹侬科技减持股份 2,200,000 股，减持比例占公司
股份总数的 0.4015%。丹邦科技在通过中国证券登记结算有限公司查询后于 2018
年 5 月 25 日在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露了丹侬科技减持股份的
信息。

    3、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 14 日，丹侬科技减持股份 284,847 股、
1,050,050 股，减持比例占公司股份总数的 0.2463%。丹邦科技在通过中国证券登
记结算有限公司查询后于 2018 年 6 月 20 日在指定信息披露媒体发布了《公告》，
披露了丹侬科技减持股份的信息。

    二、丹邦科技未直接披露广东阿尔法律师事务所发送的相关函件的原因


                                      8
    经本所律师核查丹邦科技提供的相关说明文件以及与相关人员的访谈，丹邦
科技未直接披露广东阿尔法律师事务所发送的相关函件的主要理由如下：

    第一、相关函件的真实性及合法性存疑。

    丹邦科技收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的相
关函件后，刘文魁亦向上市公司出具了加盖丹侬科技公章并签字的《致深圳丹邦
科技股份有限公司董秘办的函件》，表示告知函件所使用的公章系通过虚假变更
登记方式取得，其本人作为丹侬科技登记的大股东没有减持上市公司股份的计
划，且该减持计划的实施会导致其违反股份锁定承诺，从而违反《若干规定》及
《实施细则》的规定。

    广东阿尔法律师事务所发送的数次函件，均无法定代表人的签字，也未随附
相应的经公证的授权委托书。经上市公司与广东阿尔法律师事务所数次沟通后，
2017 年 12 月补发了一次缺少法定代表人签字且未公证的授权委托书。且丹侬科
技登记在册的大股东刘文魁对函件所加盖的公章真实性提出了异议，刘文魁亦曾
担任过丹侬科技的法定代表人，刘文魁保留的丹侬科技的公章和广东阿尔法律师
事务所发送的函件所加盖的公章并非同一枚公章，故丹邦科技无法判断相关函件
的真实性及合法性。

    第二、相关函件所述的减持计划若得以实施，会导致上市公司的董事被动违
反其减持承诺，从而违反《若干规定》和《实施细则》的相关规定。

    《减持计划告知函（一）》称丹侬科技计划减持的股票占丹邦科技总股本的
4.2625%。刘文魁在公司首次公开发行股票并上市时承诺“在其任职期间每年转
让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五”，刘文
魁持有丹侬科技 50%的股权，若该计划实施，则会直接导致刘文魁违反其减持承
诺，同时也会违反《若干规定》和《实施细则》的相关规定。

    三、核查意见

    经核查丹邦科技提供的广东阿尔法律师事务所发送的《告知函》、查询丹邦
科技的公告文件、刘文魁出具的函件及说明文件，本所律师认为：

    1、《股票上市规则》第 2.1 条确立了信息披露的基本原则：上市公司及相




                                   9
关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以
及本所发布的规则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市
公司在相关函件的真实性及合法性存疑的情况下，为避免信息披露错误而误导投
资者，未予披露，不违反《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》的规定。

    2、根据《若干规定》和《实施细则》，上市公司大股东、董监高通过证券
交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易
所报告并预先披露减持计划，在证券交易所予以备案。在预先披露的减持时间区
间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划
实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司大股东减持股份，上市公司大股东是信息披露义务主体。

    3、上市公司在收到减持行为告知函后，通过中国证券登记结算有限责任公
司查询“持股 5%以上股东每日持股变化明细”，在保证减持信息来源真实的情
况下及时在指定媒体上发布了公告，披露了大股东的减持信息，未有重大遗漏。

    综上，本所律师认为，丹邦科技就丹侬科技本次减持事项所作的信息披露，
未违反国家法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》
等的规定。

    （以下无正文，下接签署页）




                                  10
                              签署页


   （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于<深圳丹邦科技股份有限
公司的关注函>的专项法律意见书》之签署页）

   本法律意见书于 2018 年 7 月 9 日出具，正本一式肆份，无副本。




   国浩律师（深圳）事务所



   负责人：                              经办律师：

                   马卓檀                                彭   瑶




                                                         张韵雯




                                  11