广东海瀚律师事务所                                           专项法律意见书




                              广东海瀚律师事务所

                         关于深圳市丹侬科技有限公司

                     减持深圳丹邦科技股份有限公司股份行为

                               的专项法律意见书

                                              海瀚 2018（法意）第 084 号

致：深圳市丹侬科技有限公司

     广东海瀚律师事务所受深圳市丹侬科技有限公司（以下简称“丹侬科技”或
“公司”）委托，指派易海东律师、李优琳律师（以下简称“本所律师”），依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 以下简
称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就丹侬科技减持深圳丹邦科技股
份有限公司股份相关事项进行核查并出具本法律意见书。

     本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致。


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     三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件作出判断。

     四、本所律师仅就与公司减持深圳丹邦科技股份有限公司股份信息披露有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发
表意见。

     五、本所律师同意公司在深圳证券交易所披露减持深圳丹邦科技股份有限公
司股份信息时引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

     本法律意见书仅供公司用于减持深圳丹邦科技股份有限公司股份信息披露
之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




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                                    正       文




     一、 本次公司减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的行为是否符合《公司
法》、《公司章程》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下
简称“《若干规定》”）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定

     根据《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)
召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司
的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以
及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬
事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。

     根据《深圳市丹侬科技有限公司章程》第二十八条规定：董事会对股东负责，
行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的
决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或
者减少注册资本方案；(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；(八)
决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)
制定公司的基本管理制度。

     2018 年 6 月 15 日，公司召开董事会会议并作出决议，公司决定减持公司持
有的深圳丹邦科技股份有限公司股份（证券代码：002618）不超过 19,821,321
股（含本数），即不超过丹邦科技总股本的 3.6176%，有效期自 2018 年 06 月 15
日至 2018 年 12 月 15 日。

     经公司书面说明，自公司成立以来其主要资产为公司持有的深圳丹邦科技股

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份有限公司股份，目前，公司主要收入来源为减持深圳丹邦科技股份有限公司股
份所得资金。

     根据公司向深圳证券交易所提交的《深圳市丹侬科技有限公司拟减持深圳丹
邦科技股份有限公司股份的提示性公告》，提示公告显示：丹侬科技计划以集中
竞价或大宗交易方式减持丹邦科技股份不超过 19,821,321 股（占丹邦科技总股本
比例 3.6176%），通过大宗交易方式的减持期间为本公告披露之日起 3 个交易日
后的 6 个月内；通过集中竞价方式的减持期间为本公告披露之日起 15 个交易日
后的 6 个月内。

     本所律师认为：公司依据《公司法》及《公司章程》的规定，召开董事会会
议，作出减持公司持有的深圳丹邦科技股份有限公司股份董事会决议合法、有效。
公司已经按照《若干规定》及《实施细则》等相关规定向监管机构披露减持股份
信息。

     二、 公司减持股份数量是否符合《公司法》的规定

    根据《公司法》第一百四十一条第二款规定：公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持
有的本公司股份作出其他限制性规定。

     根据深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询）
（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）披露的公开信息显示，股东
刘文魁出资额 50 万元，出资比例 50%；股东王李懿出资额 25 万元，出资比例
25%；股东邹盛和出资额 25 万元，出资比例 25%。

     根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）披露的公开信
息显示，刘文魁现任深圳丹邦科技股份有限公司董事。股东王李懿、邹盛和已分
别于 2014 年 9 月 2 日、2015 年 3 月 25 日从深圳丹邦科技股份有限公司离职。

     根据公司书面说明，经公司历次减持股份后，公司直接持有深圳丹邦科技股

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份有限公司股份总数为 33,835,053 股，其中，股东刘文魁间接持有 1510 万股，
股东邹盛和间接持有 1215 万股，股东王李懿间接持有 658.5053 万股。

     根据《公司法》的规定，2018 会计年度内，公司剩余可以减持深圳丹邦科
技股份有限公司股份总数为 23,310,053 股。

     本所律师认为：公司于 2018 年 6 月 15 日作出的董事会决议，关于公司减持
公司持有的深圳丹邦科技股份有限公司股份不超过 19,821,321 股，其股份减持数
量未超过 2018 年度公司可以减持深圳丹邦科技股份有限公司的股份总数，符合
《公司法》的规定。

     三、 结论意见

     综上，本所律师认为：公司拟减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的行为及
减持数量符合《公司法》、《公司章程》、《若干规定》及《实施细则》的相关
规定，公司董事会决议合法、有效。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司在深圳证券交易所披露减持深圳丹
邦科技股份有限公司股份信息时随其他信息披露资料一并公告。

     本法律意见书正本一式三份，无副本。




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（本页无正文，为《广东海瀚律师事务所关于深圳市丹侬科技有限公司减持深圳
丹邦科技股份有限公司股份行为的专项法律意见书》之签署页）




     广东海瀚律师事务所




     负责人：                                承办律师：

                     刘海春                                易海东




                                              承办律师：

                                                            李优琳




                                                   二〇一八年九月五日