浙江巨龙管业股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易
                                报告书修订说明

    浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 21 日披露了《浙
江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2017 年 4 月 20 日，经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会召开的 2017 年
第 18 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项（以下简称“本次交易”）获得无条件通过。2017 年 6 月 26 日，公司收到中国
证监会下发的《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957 号），本次交易正式获得核准。根据中国
证监会对本公司重组的反馈意见以及更新的财务数据等相关情况，公司对重组报告书
进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的
简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：


    一、本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决策程序和
批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险提示。


    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反
馈意见答复补充披露相关事项的修订说明。

    1、申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内
的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会
有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合所处行业状况和主
要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位
及核心竞争力”中予以补充披露。
    2、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中共包括
7 名自然人、2 个有限合伙企业、2 个有限责任公司和 2 个资产管理计划。请你公司：1）
核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的
的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层
股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露最终出资
的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规定。4）补充资管计划披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，
合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、
认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作
机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方介绍/五、其他情况说明/（八）
交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况”中予以补充披露。

    3、申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文化经营
许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述资格证书的有
效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭
州搜影的主营业务情况/（八）杭州搜影的业务资质”中予以补充披露。

    4、申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审
核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取
《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记手续及领取《网
络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取得《网络出版服务许可
证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    上述内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质”中予以补充披露。

    5、申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在
线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的
版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支
付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般
为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引
力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后，在
观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费
观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 的逻辑可行性，若可以免费
观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户
成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、
杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其
他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行性”中予
以补充披露、“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就
标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”中予
以补充披露。

    6、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影 2016 年确认主营业务收入
29,502.55 万元，其中影吧 25,396.68 万元，广告 4,105.87 万元，预计实现净利润
10,474.12 万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU 值、月活跃用
户数、用户付费率，补充披露杭州搜影 2016 年预测业绩的可实现性，2017 年及以后
年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（五）杭州搜影 2016 年业绩可实现
性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露。

    7、申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，且评估
基准日后的月 ARPPU 值上升较快，由 2015 年 11 月、12 月的 12.55 元、12.71 元，上
升至 2016 年 7 月、8 月的 15.9 元、13.29 元。请你公司：1）结合业务模式、收入确认
方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露杭州搜影月活跃登陆用户
增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州搜影月付费用户数增长较慢、
ARPPU 值增长较快的原因，比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，
补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长率相对
较高的原因分析”、 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、
标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影 ARPPU 值增长率相对较高的原
因分析”、 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司
盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期分析”中予以补充披露。

    8、申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在 45%-60%之间，考虑到杭州搜影
的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在 58%左右，评估基准日后十个月的
经营数据显示，渠道分成率最高为 52.3%，最低为 36.07%。请你公司补充披露杭州搜
影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》 “第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、
其他情况说明/（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披露。

    9、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受平台活
跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的 ARPPU 值保持波动但较为稳定，在
0.10-0.15 之间波动，未来广告的 ARPPU 值也维持在该水平，且在 0.11 的水平上考虑
小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比对评估时的预测数据，
补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2）结合视频推广业务经营模式，
包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影
广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版
权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
    上述内容已在《重组报告书》 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测合理性
分析”、“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（十一）杭
州搜影与版权方合作协议的核心条款约定”、“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”、 “第十三节
风险因素/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作
模式改变的风险”中予以补充披露。

    10、申请材料显示，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会决议的有效期
以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交易的影响及解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第十四节 其他有关本次交易的事项/十二、2017
年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。

    11、申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，北京
市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，除上述行政处罚外北
京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露
的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》 “第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、
其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”、“第四节 标的公司的基本情况—
—杭州搜影/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。

    12、申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的新纪
元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司
补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易
对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝
11 号资产管理计划）”及“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易对方具
体情况/（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)”中予以补充披露。并在
“重大风险提示”及第十二章“风险因素”部分，删除了部分交易对方尚未完成资产
管理计划备案的风险。

    13、重组报告书第 43 页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例为
398.54％；重组报告书第 44 页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四
年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩
总额由 141.53％减少为 98.54％。请你公司核查上述数据是否正确。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。

    上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资
金及现金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露。

    三、公司于 2017 年 5 月 25 日实施了 2016 年度利润分配事宜，利润分配方式为以
资本公积金每 10 股转增 8 股。根据《重组报告书》设置的股价调整方案，公司重新调
整了本次交易发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量、募集配套资金的股票发
行价格和发行数量，更新了“本次交易发行股份情况”、“募集配套资金安排”、
“本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。

    四、根据公司混凝土输水管道的资产出售事项之最新进展，公司更新了“第十四
节 其他有关本次交易的事项/七、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易
的关系/（四）混凝土输水管道的资产出售”的相关内容。

    五、更新标的资产以及备考审阅财务数据至 2016 年度。



                                               浙江巨龙管业股份有限公司董事会

                                                               2017 年 6 月 27 日