巨龙管业：北京达辉律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见2017-07-31
北京达辉律师事务所
关于
浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况
之
法律意见
签署日期：二〇一七年七月
目录
一、 本次交易概述 ................................................................................................. 1
二、 本次交易的授权和批准 ................................................................................. 3
三、 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 4
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 6
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 6
六、 资金占用及担保情况 ..................................................................................... 6
七、 相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 6
八、 相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 7
九、 结论意见 ......................................................................................................... 7
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况之
法律意见
达辉京证字[2017]第 16-4 号
致浙江巨龙管业股份有限公司：
本所接受浙江巨龙管业股份有限公司（“上市公司”或“巨龙管业”）委托，担
任巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交
易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就巨龙管业本次交易的
实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包
括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文、验资报
告、登记证明等文件资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说
明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：巨龙管业提供给本所的与本次交易
实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，
不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一
致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授
权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时
性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相
关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其
他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京
达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就巨龙管业本次交易实施情况出具本法律意见。
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
巨龙管业/上市公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙有限 指 浙江巨龙管业集团有限公司
日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司
日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合
伙）
北京康海 指 北京康海天达科技有限公司
上海合一 指 上海合一贸易有限公司
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
广州分公司 指 北京拇指玩广州分公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合
伙）
舟山易美 指 舟山易美投资合伙企业（有限合伙）
上海杉铭 指 上海杉铭网络科技合伙企业（有限合
伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
平潭骊悦 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
第一补偿方或现金交易对 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李
方 莹
第二补偿方或股份交易对 指 上海哲安和北京骊悦
方
交易对方 指 北京拇指玩现有的全部五（5）名股
东：上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹；杭州搜影现有的全部四（4）
名股东：上海哲安、北京骊悦、王家
锋、天津久柏
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
乐源财富 指 乐源财富管理有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
东惠 8 号资管计划 指 东吴证券-东惠 8 号定向资产管理计
划
凯银投资 指 凯银投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名新纪
元期货有限公司）
定增宝 10 号资管计划 指 新纪元定增宝 10 号资产管理计划
定增宝 11 号资管计划 指 新纪元定增宝 11 号资产管理计划
新疆峰石 指 新疆峰石盛茂股权投资管理有限公
司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
江信基金 35 号资管计划 指 江信基金定增 35 号资产管理计划
目标资产 指 交易对方持有的北京拇指玩及杭州
搜影的 100.00%股权
本次发行股份购买资产 指 巨龙管业向上海哲安、北京骊悦发行
股份购买其持有的北京拇指玩及杭
州搜影各 58.82%的股权
本次支付现金购买资产 指 巨龙管业向王磊、张健、李莹支付现
金购买其持有的北京拇指玩 41.18%
的股权及向天津久柏、王家锋购买其
持有的杭州搜影 41.18%的股权
对价股份 指 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发
行股份及支付现金购买资产对价的巨
龙管业股份
现金对价 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹
取得的作为本次发行股份及支付现金
购买资产对价的现金共计人民币
69,350.00 万元
交割日 指 目标资产根据《购买北京拇指玩资产协
议》及《购买杭州搜影资产协议》完成
转让且相关工商变更登记手续办理完
成的日期
认购方 指 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、
东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、
屠叶初
本次非公开发行股份募集 指 巨龙管业向认购方非公开发行股份
配套资金 募集配套资金。募集配套资金金额不
超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%
本次交易 指 巨龙管业向交易对方发行股份及支
付现金购买其持有的北京拇指玩
100.00%股权和杭州搜影 100.00%股
权并募集配套资金
本次交易对象 指 第一补偿方、第二补偿方和认购方
定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为巨龙管业
审议本次交易事项的第三届董事会
第五次会议决议公告日，即 2016 年
4月1日
审计基准日 指 2016 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日、2016 年 8 月 31
日
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议之补充协议（一）》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）》
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议之补充协议（二）》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
（二）》
《购买杭州搜影资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
议》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《购买杭州搜影资产协议 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
之补充协议（一）》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
《购买杭州搜影资产协议 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
之补充协议（二）》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
《北京拇指玩业绩承诺补 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署
偿协议》 的《业绩承诺补偿协议》
《北京拇指玩业绩承诺补 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署
偿协议之补充协议》 的《业绩承诺补偿协议之补充协议 》
《杭州搜影业绩承诺补偿 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的
协议》 《业绩承诺补偿协议》
《杭州搜影业绩承诺补偿 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的
协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条
件的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条
议》 件的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京达辉律师事务所
《北京拇指玩审计报告》 指 天健出具的《北京拇指玩科技有限公
司审计报告》 天健审[2016]8095 号）
《杭州搜影审计报告》 指 天健出具的《杭州搜影科技有限公司
审计报告》（天健审[2016]8096 号）
《巨龙管业 2015 年年度审 指 天健出具的《浙江巨龙管业股份有限
计报告》 公司 2015 年年度审计报告》 天健审
[2016] 5228 号）
《资产评估报告书》 指 中联出具的《浙江巨龙管业股份有限公
司拟收购北京拇指玩科技有限公司股
权项目资产评估报告》（中联评报字
[2016]评字第 255 号）、《浙江巨龙管业
股份有限公司拟收购北京拇指玩科技
有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2016]评字第 2201 号）、《浙江
巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜
影科技有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2016]评字第 254 号）、
《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购
杭州搜影科技有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2016]评字第
2200 号）
《交易报告书》 指 上市公司出具的《浙江巨龙管业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年
修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年
修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
(2016 年修订)
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
（2009 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年
修订）
《重组若干问题的规定》 指 《中国证券监督管理委员会关于规
范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定》
《适用意见》 指 《<上市 公司 重 大 资产 重 组 管理 办
法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12
号》
《问答》 指 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的
《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解
答》
《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细
则》 则》（2011 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》
《巨龙管业章程》 指 《浙江巨龙管业股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国（为方便表述，不包
括中华人民共和国香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元，除非特别注明所用币种
正文
一、 本次交易概述
根据巨龙管业第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、
第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三
届董事会第十八次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年
第三次临时股东大会决议以及 2017 年第一次临时股东大会决议，本次交
易方案主要内容如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1 巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股
权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名
杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜
影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产
协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的
杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影
100%股权的评估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31
日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,955.27
万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估
结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜
影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易
对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ， 并 经 转 增 调 整 ） ， 发 行
161,347,935 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式
支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进
行的非公开发行股票募集配套资金。
2 巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%
股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名
北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京
拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买
资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊
1
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其
持有的北京拇指玩 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指
玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31
日 为 评 估 基 准 日 ， 北 京 拇 指 玩 100% 股 权 的 评 估 值 为
34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确
定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑
到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合
参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公
司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司
以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计
20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行
41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金
13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，
资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的
非公开发行股票募集配套资金。
(二) 发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持
续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉
萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对
方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，
不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第
五次会议决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月
2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股
份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股份数量合计为 112,612,609
股。
根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月
25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股
2
份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份数量合计为 202,429,145
股。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易的授权和批准
(一) 巨龙管业的授权和批准
1 上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易草案及相关议案。
2 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易重组报告书（草案）及相关议案。
3 上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之
募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
4 上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
5 上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重组交易重组报告书（草案）及相关议案。
6 上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并
继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
7 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并
继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
(二) 交易对方及标的公司所履行的程序
1 杭州搜影
3
杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王
家锋已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现
金的方式购买该四名股东分别持有的杭州搜影的全部股权，
杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购
买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业
采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%
股权；天津久柏已作出执行事务合伙人决定，同意巨龙管业
采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%
股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行
股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
2 北京拇指玩
北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、
王磊已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现
金的方式购买该五名股东分别持有的北京拇指玩的全部股
权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优
先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙
管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩
的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管
业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的
29.41%股权。
(三) 中国证监会的批准
2017 年 6 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]957 号《关于
核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起
12 个月内有效。
本所律师认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证
监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企
业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章
程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影
已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杭州搜影 100%股权
已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有杭州搜影 100%股权。
4
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企
业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司
章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇
指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，北京拇指玩 100%
股权已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有北京拇指玩 100%股
权。
(二) 证券发行登记等事宜的办理情况
1．验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]
第 270 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 11 日，上市公司已
收到上海哲安、北京骊悦新增股本合计人民币 202,429,148 元，
上市公司变更后的注册资本为人民币 1,642,467,086 元
2．新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（ “中登公司
深圳分公司”）发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的《股
份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人
业务部已受理巨龙管业的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册。巨龙管业本
次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 202,429,148
股（其中限售流通股数量为 202,429,148 股），非公开发行后上
市公司的股份数量为 1,642,467,086 股。
(三) 现金对价的支付情况
上市公司将按照协议向天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹合计
支付人民币 69,350.00 万元，但根据协议目前付款条件尚未完成，
首期现金对价预计在 2018 年支付。
(四) 募集配套资金的实施情况
上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴
证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募
集配套资金，配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次
交易总金额的 100%。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启
动。
5
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登
记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程
中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存
在实际差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、 资金占用及担保情况
经核查，本所律师认为，在本次交易实施过程中，截至本法律意见出具之
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议履行情况
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、
王家锋等四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于
2016 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天
津久柏、王家锋等四名交易对方签署了补充协议。
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、
张健等五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于
2016 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充
协议。
本所律师认为，截至本法律意见签署之日，杭州搜影、北京拇指玩
100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份
购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定
的行为。
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(二) 相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联
交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江巨龙管业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见签署之日，上述承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、 相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
(一) 巨龙管业尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修
订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变
更登记或备案手续。
(二) 巨 龙 管 业 尚 需 在 中 国 证 监 会 核 准 的 期 限 内 非 公 开 发 行 不 超过
202,429,148 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套
资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，
且上市交易尚需取得深交所的同意。目前，非公开发行股份募集配
套资金尚未启动。本次配套募资成功与否不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施。
(三) 巨龙管业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息
披露义务。
本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核
准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
(三) 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务。
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(四) 本次交易实施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属
及历史财务数据信息不存在实际差异的情况。
(五) 上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
(六) 本次交易没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(七) 本次交易的承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
(八) 本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京达辉律师事务所浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见》的签署页
北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2017 年 月 日
