目 录
一、验资报告 …………………………………………………………第 1—2 页
二、附件………………………………………………………………第 3—14 页
(一) 新增注册资本实收情况明细表……………………………… 第 3 页
(二) 注册资本及实收资本变更前后对照表……………………… 第 4 页
(三) 验资事项说明………………………………………………第 5—9 页
(四) 本所营业执照复印件…………………………………………第 10 页
(五) 本所执业证书复印件…………………………………………第 11 页
(六) 本所证券、期货相关业务许可证复印件……………………第 12 页
(七) 执行本验资业务的注册会计师执业证书复印件……… 第 13-14 页
验 资 报 告
天健验〔2017〕270 号
浙江巨龙管业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2017 年 7 月 11 日止新增注册资本及实收
资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的
验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是
对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公
司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,440,037,938.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
1,440,037,938.00 元。根据贵公司 2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第
五次会议以及第三届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关
于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕957 号)批准，并根据 2016 年度
权益分配方案实施情况，贵公司定向增发人民币普通股(A 股)股票 202,429,148 股，
每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 4.94 元 ， 增 加 注 册 资 本 人 民 币
202,429,148.00 元，由上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
限合伙）以其合计持有的杭州搜影科技有限公司(以下简称杭州搜影)和北京拇指
玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩)股权价值人民币 1,000,000,000.00 元认购。
此外，贵公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司、新纪元期货有限公司、拉萨市
热风投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、江信基金管理有限公司以及自
然人俞斌、屠叶初、郑亮等八名认购对象发行股份募集资金 1,000,000,000.00 元，
其中 69,350.00 万元用于购买天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）及自然人
王家锋、王磊、张健和李莹合计持有的杭州搜影和北京拇指玩股权，27,650.00 万
元用于“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，3,000.00 万元用于支付中介
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机构费用。
经我们审验，截至 2017 年 7 月 11 日止，贵公司已收到上海哲安投资管理有
限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）投入的杭州搜影和北京拇指玩股权
价值人民币 1,000,000,000.00 元。其中，计入实收资本人民币贰亿零贰佰肆拾贰
万 玖 仟 壹 佰 肆 拾 捌 元 整 ( ￥ 202,429,148.00 元 ) ， 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 )
797,570,852.00 元。截至 2017 年 7 月 11 日止，贵公司尚未向认购对象发行股份
募集资金。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,440,037,938.00
元，实收资本为人民币 1,440,037,938.00 元，业经本所审验，并由本所于 2017
年 6 月 1 日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕200 号)。截至 2017 年 7 月 11 日
止，贵公司变更后的注册资本人民币 1,642,467,086.00 元，累计实收资本人民币
1,642,467,086.00 元。
本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 本所证券、期货相关业务许可证复印件
7. 执行本验资业务的注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一七年七月十二日
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附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2017 年 7 月 11 日止
被审验单位名称：浙江巨龙管业股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴新增注册资本 新增注册资本的实际出资情况
其中：新增实收资本
出资者名称 出资 土地
实 知识
金 额 比例 货 币 使用 其 他 合 计 占新增注
物 产权 金 额 册资本比
(%) 权
例(%)
上海哲安投资管理有限
101,214,574.00 50.00 500,000,000.00 500,000,000.00 101,214,574.00 50.00
公司
北京骊悦金实投资中心
101,214,574.00 50.00 500,000,000.00 500,000,000.00 101,214,574.00 50.00
（有限合伙）
合 计 202,429,148.00 100.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 202,429,148.00 100.00
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附件 2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2017 年 7 月 11 日止
被审验单位名称：浙江巨龙管业股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质
占注册资 本次增加额 占注册资
出资 出资
金 额 金 额 金 额 本总额比 金 额 本总额比
比例(%) 比例(%)
例(%) 例(%)
限售流通股 828,516,064.00 57.53 1,030,945,212.00 62.77 828,516,064.00 57.53 202,429,148.00 1,030,945,212.00 62.77
无限售流通股 611,521,874.00 42.47 611,521,874.00 37.23 611,521,874.00 42.47 611,521,874.00 37.23
合 计 1,440,037,938.00 100.00 1,642,467,086.00 100.00 1,440,037,938.00 100.00 202,429,148.00 1,642,467,086.00 100.00
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称贵公司)系由浙江巨龙管业集团有限
公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2009 年 8 月 25 日在金华市工商行政
管理局登记注册，取得注册号为 330000000060302 的企业法人营业执照。贵公司
本次变更前注册资本为人民币 1,440,037,938.00 元，折股份总数 1,440,037,938
股，每股面值 1 元，其中，有限售条件流通股 828,516,064 股，占股份总数的
57.53%，无限售条件流通股 611,521,874 股，占股份总数的 42.47%。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议以及第
三届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨
龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可〔2017〕957 号)批准，并根据 2016 年度权益分配
方案实施情况，贵公司定向增发人民币普通股(A 股)股票 202,429,148 股，每股
面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.94 元，增加注册资本人民币 202,429,148.00
元，由上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）以其合
计持有的杭州搜影和北京拇指玩股权价值人民币 1,000,000,000.00 元认购。此
外，贵公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司、新纪元期货有限公司、拉萨市热
风投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、江信基金管理有限公司以及自然
人俞斌、屠叶初、郑亮等八名认购对象发行股份募集资金 1,000,000,000.00 元，
其中 69,350.00 万元用于购买天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）及自然人
王家锋、王磊、张健和李莹合计持有的杭州搜影和北京拇指玩股权，27,650.00
万元用于“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，3,000.00 万元用于支付
中介机构费用。
根据贵公司实施计划，先行实施发行股份 202,429,148 股，由上海哲安投资
管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）以其合计持有的杭州搜影和
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北京拇指玩股权价值人民币 1,000,000,000.00 元认购。
本次向上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）发
行股份后贵公司注册资本为人民币 1,642,467,086.00 元，每股面值 1 元，折股
份总数 1,642,467,086 股，其中：有限售条件的流通股份为 1,030,945,212 股，
占股份总数的 62.77%；无限售条件的流通股份为 611,521,874 股，占股份总数
的 37.23%。本次发行人民币普通股(A 股)股票溢价 797,570,852.00 元计入资本
公积(股本溢价)。
三、审验结果
截至 2017 年 7 月 11 日止，贵公司实际已向上海哲安投资管理有限公司、北
京骊悦金实投资中心（有限合伙）发行人民币普通股(A 股)股票 202,429,148 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.94 元，由上海哲安投资管理有限公司、
北京骊悦金实投资中心（有限合伙）以其所持有的杭州搜影和北京拇指玩股权价
值人民币 1,000,000,000.00 元认购。其中向上海哲安投资管理有限公司发行人
民币普通股(A 股)股票 101,214,574 股，由其持有的杭州搜影 29.41%股权(股权
价 值 人 民币 39,852.94 万 元 ) 和 北 京 拇指 玩 29.41% 股 权 ( 股权 价 值 人民 币
10,147.06 万元)认购；向北京骊悦金实投资中心（有限合伙）发行人民币普通
股(A 股)股票 101,214,574 股，由其持有的杭州搜影 29.41%股权(股权价值人民
币 39,852.94 万元)和北京拇指玩 29.41%股权(股权价值人民币 10,147.06 万元)
认购。上述杭州搜影和北京拇指玩股权已按照法定方式转让给贵公司，杭州搜影
股权已于 2017 年 7 月 7 日在杭州市西湖区市场监督管理局办妥变更登记手续，
北京拇指玩股权已于 2017 年 7 月 6 日在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥变
更登记手续。
贵公司本次发行新股合计计入实收资本 202,429,148.00 元，计入资本公积
(股本溢价) 797,570,852.00 元。贵公司已于 2017 年 7 月 11 日以转账第 1 号凭
证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 1,440,037,938.00 元，
本次发行后贵公司累计实收资本 1,642,467,086.00 元，每股面值 1 元，折股份
总数 1,642,467,086 股，其中：有限售条件的流通股份为 1,030,945,212 股，占
股份总数的 62.77%；无限售条件的流通股份为 611,521,874 股，占股份总数的
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37.23%。
四、其他事项
(一) 杭州搜影和北京拇指玩股权价值由中联资产评估集团有限公司以
2015 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，并分别出具了《浙江巨龙管业股份有
限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]
第 254 号)、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项
目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 255 号)。杭州搜影和北京拇指玩 2015
年 10 月 31 日评估价值分别为 135,579.41 万元和 34,519.45 万元，经交易双方
协商最终确定的交易价格为人民币 135,500.00 万元和 33,850.00 万元。上海哲
安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）用于认购贵公司
202,429,148 股人民币普通股(A 股)股票的杭州搜影和北京拇指玩股权价值合计
为 1,000,000,000.00 元。
(二) 同时我们注意到，根据贵公司与本次交易对方签订的《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，杭州搜影股东天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、王家
锋以及北京拇指玩股东王磊、张健、李莹(以下简称第一补偿方)，杭州搜影和北
京拇指玩股东上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
（以下简称第二补偿方）对杭州搜影和北京拇指玩 2016 年度-2019 年度合并财
务报表归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益
后，以孰低者为准，以下简称承诺净利润)的实现承担保证责任。杭州搜影 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；北京拇指玩 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、
4,000.00 万元、4,680.00 万元。
1. 如果杭州搜影和北京拇指玩在 2016 年度-2018 年度的承诺期内未能实现
承诺净利润，则贵公司应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向第一
补偿方发出书面通知，业绩补偿金额按如下公式计算：
2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
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净利润数总和－已现金补偿额。
2. 如果杭州搜影和北京拇指玩在 2019 年度未能实现承诺净利润，则贵公司
应在 2019 年度专项审计报告公开披露后向第一补偿方发出书面通知，业绩补偿
金额按如下公式计算：
杭州搜影 2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利
润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+
按照本验资事项说明四(二)1 已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净
利润之和÷135,500 万元）。
北京拇指玩 2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净
利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利
润+按照本验资事项说明四(二)1 已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺
净利润之和 ÷33,850 万元）。
3. 在保证期间届满时，贵公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
杭州搜影和北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减
值测试报告》表明杭州搜影或北京拇指玩资产期末减值额大于补偿期内已补偿现
金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向贵公司补偿。
需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。
4. 如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方在贵公司未受补偿
的范围内向贵公司承担补偿义务。第二补偿方应当在第一补偿方补偿期限到期之
日起 15 个工作日内向贵公司支付补偿金额。第二补偿方未能在本条规定期限内
支付现金补偿金额的，贵公司有权以一元每股对价回购并注销第二补偿方已持有
的贵公司股票，该等注销股票的数量=第二补偿方未能补偿的现金金额÷该等股
票的发行价格。第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即上海哲安投资
管理有限公司和北京骊悦金实投资中心（有限合伙）各自向贵公司承担补偿责任
上限为贵公司因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
(三) 同时我们注意到，根据贵公司与本次交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，杭州搜影和北京拇指玩如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归贵公司所有；如发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，在相关审计报告出具后 5 个工作日内，由本次
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交易对方按其持有的股权比例，以现金方式分别向杭州搜影和北京拇指玩全额补
足。2015 年 10 月 31 日至 2017 年 7 月 7 日，杭州搜影实现的净利润为 19,668.03
万元(未经审计)；2015 年 10 月 31 日至 2017 年 7 月 6 日，北京拇指玩实现的净
利润为 4,181.55 万元(未经审计)。
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