华泰联合证券有限责任公司
关于
艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告
独立财务顾问
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任艾格拉斯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据中国证监会
《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股
份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]957 号），本次交易方案获
中国证监会审核通过。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法
规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年报，出具
了上市公司本次重组实施情况的 2017 年年度持续督导报告。本独立财务顾问对
本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供
的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导
报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、2017 年年报等文件。
1
目录
一、 本次交易的方案及实施情况 ......................................................................... 5
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 10
三、 盈利预测的实现情况 ................................................................................... 17
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 18
五、 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 19
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 22
2
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、艾格 艾格拉斯股份有限公司，原公司名称为浙江巨龙管业股份
指
拉斯 有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司
本持续督导报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017 年度持续督导报告》
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
拟购买资产、标的资产 指 杭州搜影、北京拇指玩 100%股权
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
交易对方 指 李莹、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初、郑亮
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《艾格拉斯股份有限公司公司章程》
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
本次重大资产重组、本
合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
次资产重组、本次重组、 指
100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
本次交易
100%股权，并向认购方非公开发行股份募集配套资金
本独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
3
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
4
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2017 年年报，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具持续督导报告如下：
一、 本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 4.94 元/股，共计
发行 202,429,148 股。具体情况如下：
（1）巨龙管业发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署
了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并
支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开
发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
5
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持杭州
总对价 现金支付 现金支付 股份支付 股份支付
交易对方 搜影股权
（万元） 对价（万元） 比例 对价（万元） 比例
比例
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
（2）巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非
公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%
股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张
6
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
7
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
6 江信基金 5,363,218 2,649.43
7 屠叶初 2,024,291 1,000.00
8 郑亮 3,175,384 1,568.64
合计 202,429,145 100,000.00
本次募集配套资金的用途如下：
序 项目预计投资总额 使用募集资金额
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 107,372.56 100,000.00 -
（二）相关资产过户或交付情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影以及北京拇指玩
100.00%的股权。
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
8
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用
信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商
登记，杭州搜影 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影 100%
股权。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变
更通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记，北京拇指玩 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有
北京拇指玩 100%股权。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2017 年 9 月 13 日，华泰联合证券向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东
吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮发出《缴款通知书》。
截至 2017 年 9 月 26 日，八名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2017）
380 号《验证报告》验证，截至 2017 年 9 月 26 日，华泰联合证券实际收到艾格
拉斯非公开发行股票网下认购资金总额 999,999,976.30 元。
截至 2017 年 9 月 27 日，华泰联合证券已将募集资金划付至向发行人账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2017）382 号《验资报
告》验证，截至 2017 年 9 月 27 日，上市公司共计募集货币资金人民币
999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94 元后，实际募集的配套资金
净额为 978,318,439.36 元。其中新增注册资本（股本）人民币 202,429,145.00 元，
新增资本公积 775,889,294.36 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉
9
斯的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的
股东名册。艾格拉斯本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
202,429,148 股（其中限售流通股数量为 202,429,148 股），非公开发行后上市公
司的股份数量为 1,642,467,086 股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 202,429,148 股
经深圳证券交易所批准于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 10 月 10 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉
斯的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的
股东名册。艾格拉斯本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 202,429,145
股（其中限售流通股数量为 202,429,145 股），非公开发行后上市公司的股份数量
为 1,844,896,231 股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 202,429,145 股经深圳
证券交易所批准于 2017 年 10 月 17 日在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，杭州搜影、北京拇指玩已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支
付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事
宜的办理程序合法有效。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
10
承诺主体 承诺内容
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
上海哲安、北 司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
京骊悦 业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
乐源盛世、拉
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
萨热风、新纪
司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
元期货、东吴
业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
证券、江信基
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
金
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束
并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
屠叶初、
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
郑亮、俞斌
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
11
承诺主体 承诺内容
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证
券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（二）关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开
发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技
有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规
范本人及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙
管业全体股东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
王家锋、王
3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
磊、张健、李
情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
莹、俞斌、屠
4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交
叶初、郑亮
易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章
程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联
股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任
何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的
规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公
开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科
上海哲安、北
技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并
京骊悦、乐源
规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保
盛世、拉萨热
巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证：
风
1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
12
承诺主体 承诺内容
2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担
保；
4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨
龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交
易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管
业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（三）关于信息真实准确完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
巨龙管业、北
1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,
京拇指玩、杭
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
州搜影、上海
2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
哲安、北京骊
准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或
悦、乐源盛
原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导
世、江信基
性陈述或者重大遗漏；
金、拉萨热
3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
风、东吴证
确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
券、新纪元期
4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准
货
确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
王家锋、张
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
健、李莹、王
的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
磊、俞斌、郑
所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
亮、屠叶初
重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
13
承诺主体 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
（四）不存在内幕交易情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
杭州搜影、北京拇指玩、天津 本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
久柏、上海哲安、北京骊悦、 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
乐源盛世、江信基金、拉萨热 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一
风、东吴证券、新纪元期货 切损失。
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
王家锋、张健、李莹、王磊、 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
俞斌、郑亮、屠叶初 本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切
损失。
（五）保持上市公司独立性承诺函
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
等）完全独立于本人及关联方及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大
吕仁高及其 会已经作出的人事任免决定。
关联方 二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
14
承诺主体 承诺内容
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子
公司之主营业务构成竞争的业务；
王磊、张健、
（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如
李莹、王家
本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
锋、俞斌、屠
与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限
叶初、郑亮
于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无
关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业
及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成
北京拇指玩、 立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业
杭州搜影、天 及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
津久柏、乐源 （2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，
盛世、拉萨热 如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
风 范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包
括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者
15
承诺主体 承诺内容
转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事
与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同
业竞争。
（七）关于本次交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
（1）本公司管理的参与本次认购资产管理计划将在该资产管理计划完
成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中国证
监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将
认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资
产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
（2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购
对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会
计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付
现金购买资产的标的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有限公司
不存在关联关系；
（3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计
划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限
新纪元期货、
内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接
东吴证券、江
受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
信基金
（4）本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合
法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额
的情形，不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公司及其控股
股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方
提供的任何财务资助或者补偿的情形，并且上述资金不来自于银行理财及其
资金池，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定
的情形；
（5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的
设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本
公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附
条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定的违约责任等其他责任。
（6）本公司承诺资产管理计划在本次募集配套资金结束后取得的巨龙
管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退
出或变更。
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承诺主体 承诺内容
（7）本公司承诺资产管理计划的认购人在本次募集配套资金结束后取
得的巨龙管业股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何
形式转让其在资产管理计划的出资额。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承
诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、 盈利预测的实现情况
（一）杭州搜影
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦北京骊悦、王家锋、天津久柏
承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内
每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不
低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字[2018]第 010812 号），杭州搜影 2017 年度盈利实现情况如下：
2017 年利润承诺数 2017 年利润实际数
标的公司 注
完成率
（万元） （万元）
杭州搜影 12,850 10,737.48 83.56%
注：2017 年利润实际数为杭州搜影归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
（二）北京拇指玩
标的公司北京拇指玩业绩补偿方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承
诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
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润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字[2018]第 010812 号），北京拇指玩 2017 年度盈利实现情况如下：
2017 年利润承诺数 2017 年利润实际数
标的公司 注
完成率
（万元） （万元）
北京拇指玩 3,150 3,152.00 100.06%
注：2017 年利润实际数为北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据核查，北京拇指已完成 2017 年业绩承
诺，其补偿方无需向上市公司进行盈利补偿。
杭州搜影未完成 2017 年业绩承诺，杭州搜影 2016-2017 年累计完成承诺利
润 23,639.44 万元，累计完成率为 101.33% ，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》
及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。
杭州搜影、北京拇指玩的盈利预测完成情况符合《重大资产重组管理办法》，
未出现购买资产实现的利润未超过预测金额 80%的情形。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
报告期内，公司实行双主业运营，公司的主要业务为移动互联网信息服务、
软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务。
2017 年内公司完成了混凝土输水管道业务相关资产和负债的出售、对杭州
搜影及北京拇指玩的收购。公司主营业务进一步聚焦于移动互联网信息服务、软
件服务和文化产业。
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公司在自研产品方面陆续推出了《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、《英雄
战魂 2》等移动游戏，在韩国和港澳台地区由控股子公司或参股子公司代理发行
了《全职猎手》、《风之旅团》、《楚乔传》等十余款移动游戏；公司签约获得了知
名 IP《三生三世十里桃花》未来几年在手机游戏、页游、H5 游戏的全球范围内
多语言版本的独家开发、运营和发行授权并将于 2018 年陆续上线运营；公司引
进签约了日本知名 IP《灵能百分百》，将开展相关产品的研发、运营和发行的授
权，相关产品将于 2018 年开始陆续上线运营。
此外，公司还参与了对全球领先的移动互联网流量平台、美国移动互联网公
司 Applovin 的投资。
（二）上市公司的主要财务情况
报告期内，公司实现营业收入 845,085,867.44 元，较上年同期增长 50.11%；
实现营业利润 419,310,622.71 元，较上年同期增长 93.05%；实现归属于上市公司
股东的净利润 413,970,919.87 元，较上年同期增长 93.30%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，通过收购杭州搜影、北京拇指玩 100%股份，公司盈利水平、业务竞争能
力得以快速提高，杭州搜影、北京拇指玩业务发展基本符合预期。
五、 公司治理结构与运行情况
2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司
治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规
则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履
行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者
的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
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（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。
（三） 关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
上市公司董事会于 2017 年 7 月 24 日收到公司董事长吕仁高先生，董事、
总经理吕成杰先生，董事、董事会秘书郑亮先生的书面辞职报告。吕仁高先生因
个人原因申请辞去公司董事长职务，继续担任公司董事；吕成杰先生因个人原因
申请辞去公司董事及总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务；郑亮先生因个
人原因申请辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司董事。
2017 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议，通过了《关于
选举公司董事长的议案》和《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，公司
第三届董事会审议通过决定选举王双义先生为公司董事长，聘任王双义先生为公
司总经理，聘任刘汉玉先生为公司董事会秘书。
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上市公司董事会于 2017 年 8 月 8 日收到公司董事及常务副总经理屠叶初先
生书面辞职报告，辞职后不在公司担任任何职务。
2017 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于改选及增选公司董事的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟选
举曹晓龙、张鹏先生为公司董事，决定聘任刘汉玉、曹晓龙、张鹏和张欣先生为
公司副总经理。上述事项已由公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
除上述事项外，2017 年全年公司不存在其他董事变动的情形。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进
行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩
挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
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（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公
司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整
套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、
投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、
内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公
司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经
营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：艾格拉斯积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
22
的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
24
