证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2019-045
艾格拉斯股份有限公司关于2018年年报问询函回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关
于对艾格拉斯股份有限公司的年报问询函》（中小板问询函【2019】第351号），
公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：
问题一、报告期末，你公司商誉 36.99 亿元，占净资产的比例为 57.36%。
本期计提商誉减值准备 1.19 亿元。
你公司于 2015 年 3 月收购艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾
格拉斯科技”），形成商誉 22.67 亿元。艾格拉斯科技承诺 2015 年至 2018 年净
利润分别为 1.79 亿元、3 亿元、4.01 亿元和 4.09 亿元，实际净利润分别为 1.92
亿元、3.03 亿元、4.08 亿元和 4.09 亿元。本期你公司对艾格拉斯科技新增商誉
2.18 亿元，未计提商誉减值准备。
你公司于 2017 年 7 月收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）
和北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）形成商誉 10.63 亿元和
2.69 亿元。杭州搜影承诺 2016 年至 2018 年业绩承诺分别为 1.05 亿元、1.29
亿元和 1.6 亿元，2016 年至 2018 年实际净利润分别为 1.29 亿元、1.07 亿元和
1.53 亿元。北京拇指玩承诺 2016 年至 2018 年业绩承诺分别为 2,520 万元、3,150
万元和 4,000 万元，2016 年至 2018 年实际净利润分别为 2,733.3 万元、3,152.24
万元和 2,492.28 万元。本期你公司对杭州搜影和北京拇指玩分别计提商誉减值
准备 5,181.53 万元和 6,691.09 万元。
一、请详细说明艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和
准确性。
二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业
绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时
间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运
1
营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、
充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认
是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
三、杭州搜影 2017 年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公
司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉
减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、
稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、
商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可
获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款
4,084.91 万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会
计处理的合规性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，
你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。
请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。
一、艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。
【回复】
艾格拉斯科技子公司喀什艾格拉斯创业投资有限公司持有成都萤火虫信息
技术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）19.25%的股权。2018 年 4 月 2 日，
艾格拉斯科技子公司北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“北京指尖”）
与五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）（以下简称“五莲蓝鹏文化”）签订股权转
让协议，北京指尖购买五莲蓝鹏文化持有的成都萤火虫 80.75%股权，股权转让
完成后，艾格拉斯科技通过子公司间接持有成都萤火虫 100%股权。根据合并准
则，合并成都萤火虫构成通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合
并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与
购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。
分步取得成都萤火虫股权情况如下：
被投资单位 取得股权时点 取得成本（万元） 取得比例（%） 取得方式
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被投资单位 取得股权时点 取得成本（万元） 取得比例（%） 取得方式
成都萤火虫 2014 年 5 月 450.00 15.00 现金增资
成都萤火虫 2016 年 8 月 100.00 4.25 现金增资
成都萤火虫 2018 年 4 月 19,380.00 80.75 受让股权
合计 19,930.00 100.00
成都萤火虫商誉计算过程如下：
单位：元
项 目 成都萤火虫
合并成本
—现金 193,800,000.00
—发行的权益性证券的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 46,200,000.00
合并成本合计 240,000,000.00
加：可辨认净资产公允价值与账面净资产差额确认的递延所得税负债 256,671.57
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 22,680,367.96
商誉 217,576,303.61
经核查，会计师认为：艾格拉斯科技新增商誉系其子公司非同一控制下企业
合并成都萤火虫形成，会计处理合规，金额确认准确。
二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业
绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时
间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运
营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、
充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认
是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
【回复】
（一）艾格拉斯科技
1、艾格拉斯科技主营业务是移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依
托各互联网游戏平台进行联合运营推广。主要游戏名称、运营模式、收费方式、
主要游戏的运营数据及变化情况如下所示：
付费用户
游戏名 年 运营 收费 用户数量 活跃用户数 ARPU 值 充值流水
数量
称 度 模式 方式 （万个） （万个） （元） （万元）
（万个）
英雄战 20 联合 道具 3,704.85 254.36 10.74 720.58 5,495.90
3
付费用户
游戏名 年 运营 收费 用户数量 活跃用户数 ARPU 值 充值流水
数量
称 度 模式 方式 （万个） （万个） （元） （万元）
（万个）
魂1 18 运营 收费
20 联合 道具
3,535.93 342.45 30.76 611.97 16,524.99
17 运营 收费
20 联合 道具
3,274.64 309.79 30.84 537.30 18,871.68
16 运营 收费
20 联合 道具
2,946.47 448.03 28.45 511.53 20,498.39
15 运营 收费
20 联合 道具
1,493.46 139.17 4.53 626.00 3,113.16
18 运营 收费
20 联合 道具
1,437.14 241.46 20.27 842.01 11,437.40
格斗刀 17 运营 收费
魂 20 联合 道具
1,219.81 411.15 23.20 564.21 19,532.91
16 运营 收费
20 联合 道具
702.93 451.15 36.72 687.16 22,988.96
15 运营 收费
20 联合 道具
3,105.40 994.97 29.00 545.15 28,177.76
18 运营 收费
元素王 20 联合 道具
2,770.91 2,341.13 70.81 739.11 52,339.56
座 17 运营 收费
20 联合 道具
1,282.63 1,282.63 60.16 971.75 32,798.05
16 运营 收费
20 联合 道具
748.55 432.84 10.92 836.59 11,188.50
18 运营 收费
空城计
20 联合 道具
550.64 550.64 12.13 1024.47 10,144.89
17 运营 收费
20 联合 道具
1,211.02 899.35 44.46 571.77 52,514.43
英雄战 18 运营 收费
魂2 20 联合 道具
528.05 528.05 34.71 1181.21 19,844.82
17 运营 收费
20 联合 道具
498.25 239.50 13.15 279.01 7,378.85
无双战 18 运营 收费
意 20 联合 道具
282.71 282.71 16.41 561.19 4,577.97
17 运营 收费
注：1、用户数量--截至当年年末的累计注册用户数；
2、活跃用户数--统计年度有过登陆行为的用户；
3、付费用户数量--统计周期内有过付费行为的用户；
4、ARPU-充值流水/付费用户数量；
5、充值流水-统计周期内该产品用户的充值总额；
6、上述游戏均在中国大陆地区、港澳台及海外发行，数据为上述地区的汇总数。
从各游戏数据来看，用户数量逐渐增加，活跃用户、付费用户、ARPU、充
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值流水金额在游戏上线后逐渐达到峰值，之后整体呈现逐渐下降的趋势，符合一
般游戏的运行规律。其中部分游戏其生命周期的末期 ARPU 数值出现一定反弹，
主要原因是此时游戏中剩余的玩家均为此游戏的忠实玩家，单账户充值金额较大。
2、业绩承诺期内收入前五名客户情况
2018 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
A 7,108.80 14.48
B 3,820.89 7.78
C 2,533.18 5.16
D 2,521.59 5.14
E 2,250.74 4.58
2017 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
C 4,394.72 8.99
D 3,709.76 7.59
F 3,505.73 7.17
G 2,717.26 5.56
B 2,395.46 4.90
2016 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
F 5,684.85 16.35
H 4,147.44 11.93
C 3,577.49 10.29
D 3,102.68 8.93
I 2,778.61 7.99
2015 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
F 3,454.52 14.69
H 2,560.15 10.88
J 2,030.46 8.63
C 2,018.22 8.58
K 1,146.25 4.87
2018 年，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的暂
停，新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑。针对国内
监管环境的变化的新形势，公司加大了在台湾及东南亚市场的游戏推广力度。
2018 年第一名客户是艾格拉斯在台湾游戏发行代理公司之一，2018 年该公司在
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台湾新增了《英雄战魂 2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》、《战国》等游戏的
推广，导致其收入有较大幅度增长；2018 年第二名客户是艾格拉斯科技在东南
亚地区的游戏发行代理公司，2018 年新增了《英雄战魂 2》游戏的东南亚各国
语言版本，收入有较大幅度增长，其在公司前五名客户中的排名由 2017 年的第
五名上升至 2018 年的第二名；2018 年第四名客户主要代理艾格拉斯科技在台
湾发行《元素王座》游戏，自《元素王座》2016 年发行以来，在 2017 年达到
充值峰值，之后随着该游戏进入生命周期的稳定期，玩家的充值金额也逐渐减少，
其在公司前五名客户中的排名由 2017 年第二名降至 2018 年第四名。国内各大
游戏推广平台主要代理艾格拉斯科技在中国区的游戏发行，各大游戏推广平台收
入金额的波动，主要是因其对艾格拉斯科技游戏的推广力度不同所导致的。
（二）杭州搜影
杭州搜影的主营业务是通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务
以及广告业务，相关运营数据及变化情况、前五大客户及变化情况如下所示：
1、视频内容业务
杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端，提供收
费会员业务。该业务中“拇指影吧”的付费会员主要通过 SP 渠道供应商或第三
方支付平台进行充值，扣除通道费后杭州搜影确认收入。2016-2018 年的业务数
据列示如下：
运营 年 年新增用户数 月平均活跃用户 年付费用户数 ARPU 值 充值流水
收费方式
模式 度 量（万个） 数（万个） 量（万个） （元） （万元）
20 客户端服
10,364.93 3,029.72 2,053.27 19.26 39,553.85
16 务收费
视频 20 客户端服
9,644.22 2,458.86 1,573.11 18.41 28,959.91
用户 17 务收费
20 客户端服
11,355.91 2,667.71 1,579.47 20.44 32,288.02
18 务收费
2016 年-2018 年业务数据变化的情况说明：
“拇指影吧”主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用
户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分
发服务。从 2017 年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联
网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，
对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用
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户数较之前的高速增长速度略有降低，“单用户获客成本”略有增加，相应活跃用
户数、付费用户数等较上年也均有所下降。
针对上述新兴业务带来的行业局势变化，公司及杭州搜影经营团队经过反复
深入讨论，提出新的业务思路，通过优化会员付费技术方案、运用大数据分析对
用户进行精准视频内容推送、对社会热点视频内容进行深度运营等措施来确保会
员费收入的稳定性。因此 2018 年各项指标较 2017 年度均有所回升。
2、广告业务
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统 ，向客
户提供广告推广服务。公司与客户根据 CPM（按展示量付费）、CPC（按点击量
付费）或 CPD（按下载量收费）等不同方式进行结算。公司根据与客户约定计
费方式计算并确认收入。
年度 2018 年 2017 年 2016 年
展示次数 CPM（万次） 275,642.42
点击次数 CPC（万次） 148,575.63
下载次数 CPD（万次） 247.24 9,926.92 10,632.18
收入金额（万元） 10,145.33 6,569.84 6,154.83
杭州搜影 2018 年对广告业务政策进行了调整，将广告业务模式从之前的按
下载激活次数为主，调整为以按展示次数和按点击次数为主。利用公司自身在移
动互联网流量运营和大数据技术方面的经验，更加精准的为目标用户进行广告投
放，同时通过“调整免费与付费视频内容的比例以提升用户活跃度、优化广告投
放策略、接入优质广告资源”等措施来提升“拇指影吧”用户流量价值，因此广
告收入得到了较大幅度的提升。
3、业绩承诺期内收入前五名客户
2018 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 2,195.49 6.79
B 1,825.95 5.65
C 1,261.09 3.90
D 1,231.74 3.81
E 1,122.49 3.47
2017 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
F 1,872.94 6.78
7
A 1,867.78 6.76
G 1,293.65 4.68
H 1,170.03 4.23
I 1,151.84 4.17
2016 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
J 4,221.15 10.83
K 1,966.54 5.05
F 1,875.55 4.81
L 1,554.13 3.99
M 1,504.33 3.86
杭州搜影每年大客户变动的主要原因：前五大客户中主要是以视频会员（SP）
业务客户为主，由于各 SP 业务渠道商均存在不同程度的用户转化瓶颈，因此杭
州搜影在增加业务发展深度的同时，积极拓展业务的广度，在维护现有客户的基
础上，不断开发新客户；另外，随着广告业务的不断开展，前五大客户名单中的
广告业务客户占比也逐渐增加。
（三）北京拇指玩
1、北京拇指玩的主营业务是通过拇指玩网站及客户端，为游戏开发商提供
游戏推广或广告业务等，其主要的业务模式包括以下几种：
（1）SDK 模式：游戏玩家在拇指玩平台充值，北京拇指玩根据与游戏开发
商签署的分成协议支付分成价款，两者的差额确认收入净额。
（2）CPS：游戏玩家在拇指玩网站下载游戏，向游戏开发商充值，由游戏
开发商根据分成协议向北京拇指玩支付分成款，部分游戏由其他渠道商进行推广，
北京拇指玩收到游戏开发商的分成款后，再向负责推广的渠道商支付分成款，两
者的差额确认收入净额。
（3）广告：北京拇指玩向广告主提供推广服务，由广告主或其代理商向北
京拇指玩支付推广费。
（4）联运：下游平台运营商将其在游戏中取得的收入按协议约定的比例向
北京拇指玩支付分成款；北京拇指玩再按照与上游游戏开发商约定的比例支付给
其分成款，两者的差额确认收入净额。
北京拇指玩的主营业务是对游戏开发商的产品进行推广，上述 SDK、CPS、
联运业务模式中涉及的游戏品种多达千余个，受游戏生命周期以及游戏的上线与
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下线时间不确定或不连续的影响，每年充值排名靠前的游戏品种变化很大。从北
京拇指玩的业务后台数据来看，除 SDK 业务外，CPS 和联运模式记录的主要是
各游戏的充值金额，SDK 业务中各游戏的用户与充值金额分布也较为分散。北
京拇指玩的广告业务主要针对游戏用户，以 CPT（按展示时间收费）方式为主，
北京拇指玩各业务模式下的运营数据及变化情况列示如下：
单位：万元
向游戏玩家收 向游戏开发商
业务模式 年度 收费方式 收入净额
取的金额 支付的使用费
2018 3,344.37 1,929.70 1,414.67
通过第三方支
SDK 2017 2,791.18 1,477.83 1,313.34
付平台收取
2016 3,012.64 1,575.06 1,437.58
向负责推广的
向游戏开发商
业务模式 年度 收费方式 渠道商支付的 收入净额
收取的金额
使用费
2018 1,565.59 277.71 1,287.88
游戏开发商支
CPS 2017 842.25 140.32 701.93
付
2016 650.98 - 650.98
向广告主或其
业务模式 年度 收费方式 代理商收取的 - 收入净额
金额
2018 1,019.00 - 1,019.00
广告主或其代
广告 2017 1,453.74 - 1,453.74
理商支付
2016 1,110.57 - 1,110.57
向平台运营商 向游戏开发商
业务模式 年度 收费方式 收入净额
收取的金额 支付的使用费
2018 2,063.57 1,792.83 270.74
下游平台运营
联运 2017 2,213.91 1,654.59 559.32
商支付
2016 2,637.02 1,814.95 822.07
SDK 业务中各游戏充值分布比较分散，总充值金额各年变化幅度不大；CPS
业务增长幅度较大，主要是 CPS 业务的大客户是腾讯公司，王者荣耀等爆款游
戏一直保持强劲的增长势头，是北京拇指玩的主要赢利点；广告业务在 2018 年
略有下降，北京拇指玩的广告业务主要是为游戏项目提供推广，受暂停游戏版号
发放的影响，2018 年新推出的游戏数量减少，导致游戏类广告业务随之减少；
联运业务因进入门槛低，加之 2018 年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞
争愈加激烈，充值金额与收入净额均有所减少。
2、业绩承诺期内收入前五名客户
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2018 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 1,626.65 40.74
B 955.85 23.94
C 419.70 10.51
D 406.87 10.19
E 153.42 3.84
2017 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 753.49 18.70
B 745.53 18.51
C 508.44 12.62
D 320.96 7.97
F 317.24 7.88
2016 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
B 1,057.98 25.53
G 573.90 13.85
H 350.81 8.47
A 306.61 7.40
C 262.23 6.33
北京拇指玩前五大客户变化较小，2017 年和 2018 年第一至第四名没有变
化。2018 第一名客户收入金额增长主要依赖于其 CPS 业务的大幅增长，2017
和 2018 年的第二名和第三名客户是 SDK 业务主要的第三方支付通道；2018 年
第四、第五名客户，2017 年第四名、第五客户均为北京拇指玩的广告客户。
（四）会计师对业务收入采取的主要核查方法及核查意见
会计师对上述业务收入采取的主要核查方法有：
1、评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限
等主要条款；
3、获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致；
4、获取后台服务器中的充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例等
指标对收入进行复核；
5、对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客
户，执行了替代核查程序；
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6、核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
7、查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
8、对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；
9、对主要客户进行访谈，访谈的主要内容包括客户基本情况、与本公司合
作的内容及对账情况、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。
经核查，会计师认为：上述资产在业绩承诺期内的收入确认是谨慎、合理的，
业绩是真实、可靠的。
三、杭州搜影 2017 年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公
司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉
减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、
稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、
商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可
获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
【回复】
（一）杭州搜影 2017 年未计提商誉减值准备的原因及合理性
公司于 2017 年 7 月完成对杭州搜影的收购，根据公司与杭州搜影原股东签
订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州搜影 2016 年度、2017 年度、2018
年度以及 2019 年度承诺净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、
16,000.00 万元以及 16,800.00 万元。杭州搜影至 2017 年 12 月 31 日实际业绩
与承诺业绩的情况如下：
当期承诺业绩 当期实际业绩
承诺期间 差异（万元）
（万元） （万元）
2016 年度 10,480.00 12,901.38 2,421.38
2017 年度 12,850.00 10,737.48 -2,112.52
累计 23,330.00 23,638.86 308.86
2017 年 12 月 31 日，杭州搜影实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下：
1、杭州搜影对艾格拉斯全资子公司期末其他应收款余额为 23,629.51 万元，
根据适用期间的会计政策计提坏账准备 1,181.48 万元，但该事项系公司统一调
度资金的结果，该其他应收款实质不存在无法回收的风险；
2、杭州搜影主要经营活动是运营移动互联网视频内容分发，为移动互联网
视频内容提供商向用户提供网络视频点播分发服务。2017 年度国家对互联网及
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相关行业加大监管力度，电信运营商对业务进行了限量，同时提升了坏账比例，
加大了核减力度，因此 2017 年下半年通过电信运营商的会员费收入降低幅度较
大，与此同时，部分广告客户缩减了广告流量的购买需求，导致 2017 年 12 月
业绩略有下滑。
截至 2017 年 12 月 31 日，通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成
的商誉 106,283.59 万元，占商誉总额的比例为 29.52%。公司每年年度终了对
商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值，
判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
2017 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求对杭州搜影
形成的商誉进行减值测试。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情
况继续保持，由于公司暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期，因此选用
资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值估值方法，委
托中联资产评估集团有限公司对杭州搜影涉及的资产组组合截至 2017 年 12 月
31 日未来现金流量的现值进行评估。
杭州搜影 2017 年的商誉减值测试计算过程如下：
项目 2017 年度
可收回金额 ① 155,887.04
自购买日开始持续计算的可辨认净资产 ② 34,254.21
商誉账面价值 ③ 106,283.59
商誉资产组账面价值合计 ④=②+③ 140,537.80
是否发生减值 否
计提减值准备 ⑤=④-①
根据中联资产评估集团有限公司出具的以商誉减值测试为目的的现金流量
现值咨询报告（中联评咨字〔2018〕第 709 号），公司对 2017 年末杭州搜影的
商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其
预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的
折现率为 17.64%（税前），预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率 0%
推断得出。经测算，2017 年末杭州搜影的可收回金额为 155,887.04 万元。杭
州搜影自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 34,254.21 万元，商誉账面价
值 106,283.59 万元，杭州搜影资产组的账面价值合计为 140,537.80 万元。
经核查，会计师认为：经对公司聘请的评估专家工作的复核，对其评估假设
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及减值测试过程中使用的关键参数与行业数据、杭州搜影历史数据进行了分析，
根据评估结果，2017 年末杭州搜影可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值，
2017 年末商誉未计提减值准备具有合理性。
（二）公司进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否
与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此
相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、
合理。
1、2018 年商誉减值测试过程
2018 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求对艾格
拉斯科技、杭州搜影及北京拇指玩包含商誉的资产组进行了减值测试，并聘请专
业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）
出具了资产评估报告，具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩
商誉账面余额① 248,504.61 106,283.59 26,949.18
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 248,504.61 106,283.59 26,949.18
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 248,504.61 106,283.59 26,949.18
资产组有形资产的账面价值⑥ 19,365.82 14,757.40 1,917.50
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 267,870.42 121,040.99 28,866.69
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 296,421.25 115,859.45 22,175.60
是否发生减值 否 是 是
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 5,181.53 6,691.09
商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下：
关键参数
稳
定
预测 税前
单位名称 期
预测期 期增 利润率 折现
增
长率 率（注）
长
率
艾格拉斯科 2019 年-2023 年 （后续为稳定 持 根据预测的收入、成本、费用等 16.05
见下
技 期） 平 计算 %
表
杭州搜影 2019 年-2023 年 （后续为稳定 持 根据预测的收 入、成本、费用 15.01
13
关键参数
稳
定
预测 税前
单位名称 期
预测期 期增 利润率 折现
增
长率 率（注）
长
率
期） 平 等计算 %
2019 年-2023 年 （后续为稳 持 根据预测的收入、成本、费用等 15.52
北京拇指玩
定期） 平 计算 %
注：税前折现率差异主要受各公司加权所得税税率差异影响。
预测期增长率情况：
单位名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
艾格拉斯科技 4.67% 4.56% 3.94% 2.95% 2.27%
杭州搜影 4.83% 4.45% 4.34% 2.55% 1.66%
北京拇指玩 3.78% 3.04% 2.34% 2.35% 1.29%
商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流
量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，艾格拉斯科技、杭州搜影、北京
拇指玩现金流量预测使用的折现率分别为 16.05%、15.01%和 15.52%，预测期
以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为 0%推断得出。
经测算，2018 年末艾格拉斯科技的可收回金额为 296,421.25 万元。艾格拉
斯科技资产组有形资产的账面价值为 19,365.82 万元，包含未确认归属于少数股
东权益的商誉价值为 248,504.61 万元，艾格拉斯科技包含商誉的资产组账面价
值合计为 267,870.42 万元。艾格拉斯科技的可收回金额高于包含商誉的资产组
账面价值，故商誉不存在减值。
经测算，2018 年末杭州搜影的可收回金额为 115,859.45 万元。杭州搜影资
产组有形资产的账面价值为 14,757.40 万元，包含未确认归属于少数股东权益的
商誉价值为 106,283.59 万元，杭州搜影包含商誉的资产组账面价值合计为
121,040.99 万元。杭州搜影的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值
5,181.53 万元，确认为商誉减值。
经测算，2018 年末北京拇指玩的可收回金额为 22,175.60 万元。北京拇指
玩资产组有形资产的账面价值为 1,917.50 万元，包含未确认归属于少数股东权
益的商誉价值为 26,949.18 万元，北京拇指玩包含商誉的资产组账面价值合计为
14
28,866.69 万元。北京拇指玩的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值
6,691.09 万元，确认为商誉减值。
2、2018 年商誉减值测试所选取关键参数
A.艾格拉斯科技
（1）收入及增长率
1）宏观经济形势
2018 年，在错综复杂的国际国内环境下，经济运行实现了总体平稳、稳中
有进，经济社会发展的主要预期目标较好实现。
2018 年经济保持了中高速增长，经济总量再上新台阶。2018 年国内生产总
值比上年增长 6.6%，实现了 6.5%左右的预期增长目标，这个增速在世界前五大
经济体中居首位。分产业看，第一产业增加值 64,734 亿元，比上年增长 3.5%；
第二产业增加值 366,001 亿元，增长 5.8%；第三产业增加值 469,575 亿元，增
长 7.6%。中国经济增长对世界经济增长的贡献率接近 30%，持续成为世界经济
增长最大的贡献者。2018 年国内生产总值超过 90 万亿元，比上年增加了近 8
万亿元。按平均汇率折算，经济总量达到 13.6 万亿美元，稳居世界第二位。
2）行业状况及发展前景
艾格拉斯科技主要从事移动终端游戏制作及运营。
近日，中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布了《2018 年
中国游戏产业报告》。2018 年，由于版号暂停发放等方面原因，中国游戏产业在
整体收入上的增幅明显放缓。
从全年的游戏市场来看，曾在互联网行业疯狂变现的游戏行业，已经走到了
野蛮生长后的一个转折点。这份报告显示，中国游戏市场实际销售收入达 2,144.4
亿元，同比增长 5.3%，占全球游戏市场比例约为 23.6%。自主研发网络游戏市
场实际销售收入达 1,643.9 亿元，同比增长 17.6%。2018 年中国游戏用户规模
达 6.26 亿人，同比增长 7.3%。移动游戏市场实际销售收入 1,339.6 亿元，同比
增长 15.4%。
另一方面，从各细分领域里，移动游戏依然占据了市场的大部分份额，销售
量为 1,339.6 亿元，份额达到了 62.5%；昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客
户端游戏市场份额不足 30%，实际销售量 619.6 亿；网页游戏份额持续下滑，
15
以 126.5 亿的市场销售量占据 5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机
游戏份额不足 1%。
3）艾格拉斯科技未来营业收入的预测
艾格拉斯科技未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及市
场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。艾格拉斯科技的收入来源主要是游
戏分成收入。
a 营业收入历史数据
单位：万元
产品类别 参数 2016 年 2017 年 2018 年
游戏 33,927.13 48,013.50 46,693.77
移动终端游戏 其他产品 393.31 493.99
合计 33,927.13 48,406.81 47,187.75
保理业务 385.00 349.32 895.73
其他产品收入 广告业务 48.54 120.52
合计 385.00 397.86 1,016.25
主营业务收入 34,312.13 48,804.68 48,204.01
其他业务收入 450.39 81.91 894.64
营业收入合计 34,762.52 48,886.59 49,098.65
b 未来年度主营业务收入预测
根据艾格拉斯科技的规划，未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。因
《路人超能 100：灵能》的版权收入在 2018 年已签订合同，分两次确认收入，
2019 年《路人超能 100：灵能》版权收入按合同预计 2,264,150.94 元；版权金
收入、技术服务收入（开发收入）、其他收入本次不予预测。
目前艾格拉斯科技在线运营的游戏有：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《元素王
座》、《空城计》、《英雄战魂 2》、《无双战意》、《侠客岛》、《赌神》等多款游戏；
未来要上线的游戏有：《路人超能 100：灵能》、《哪吒传奇》、《三生三世十里桃
花》、 超能公主》等多款游戏。目前在线运营的游戏分成比例根据历史比例计算，
企业管理层根据历史游戏分成比例分析给出未来上线的游戏合理的分成比例。结
合游戏行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定 2019-2023 年收入的
增长率分别 4.67%、4.56%、3.94%、2.95%、2.27%。预测期以后的收入基于
谨慎性原则假设增长率为 0%。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1.游戏 49,162.12 51,638.32 53,673.24 55,258.01 56,513.38
16
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
增长率 4.67% 4.56% 3.94% 2.95% 2.27%
2.其他产品 226.42
移动终端游戏合
49,388.53 51,638.32 53,673.24 55,258.01 56,513.38
计
（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2016 年至 2018 年主营业务成本如下：
单位：万元
产品名称 内容 2016 年 2017 年 2018 年
IDC 74.50 137.05 99.34
CDN 1.51 4.46 7.68
版权金 334.91 282.32
游戏业务成本
渠道推广费-分成 366.85 753.64 1,350.80
开发费 28.14
合计 442.86 1,230.06 1,768.27
保理业务 5.79
其他业务成本
合计 5.79
1 总成本合计 442.86 1,230.06 1,774.06
2 主营业务收入 33,927.13 48,013.50 46,693.77
3 总成本占主营业务收入比例 0.01 0.03 0.04
2）主营业务成本预测
成本主要为 IDC、CDN、版权金、渠道推广费及开发费，根据 2018 年 IDC、
CDN、渠道推广费及开发费占收入的比例预测 2019 年-2023 年 IDC、CDN、渠
道推广费及开发费；根据公司预测期摊销政策预测 2019 年-2023 年版权金费用。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测表
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
IDC 104.59 109.86 114.19 117.56 120.23
CDN 8.09 8.49 8.83 9.09 9.30
版权金 432.14 432.14 432.14 432.14 432.14
渠道推广费-分成 1,422.21 1,493.84 1,552.71 1,598.55 1,634.87
开发费 29.63 31.12 32.35 33.30 34.06
合计 1,996.65 2,075.45 2,140.21 2,190.64 2,230.60
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方
教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育
费附加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印
花税按 0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
17
1）销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招
待费、资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等。对 2019 年至 2023
年销售费用中的业务宣传费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、交通费、
其他费用，按 2018 年上述各项费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；对于
固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪
酬根据 2016 年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长
预测；房租按照租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长 3%预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、税费、办公费、业务招待费、
交通费、装修费、房租、其他、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据 2016 年、2017
年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019 年至 2023
年的咨询服务费、办公费、业务招待费、交通费、其他费用，按 2018 年上述各
费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；装修费、税金本次不再单独预测；对
于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计
算确定；房租按照房屋租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长 3%预测。
3）研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、业务招待费、职工
薪酬、咨询服务费、资产折旧和摊销等。职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018
年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019 年至 2023 年的办
公费、差旅费、交通费、业务招待费、咨询服务费，按 2018 年上述各费用扣非
后占总收入的平均比例进行预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定
资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，超出
租赁期后按每年增长 3%预测。
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 1,438.52 1,534.72 1,629.82 1,725.15 1,822.58
管理费用 701.4 751.78 798.48 847.03 897.81
研发费用 4,300.36 4,629.17 4,975.41 5,343.56 5,736.73
合计 6,440.28 6,915.67 7,403.71 7,915.74 8,457.12
（5）折现率
1）选取折现率模型 WACC
18
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可
用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期
日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟
股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含
有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面
与委估公司相近的 5 家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、
冰川网络）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间
（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深
300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平
均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为
0.9648。
19
b、确定被评估企业的资本结构比率：在确定被评估企业目标资本结构自身
作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为 0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数：将已经确定的
被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠杆 β 系数：财务
杠杆 β=0.9648
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，艾格拉斯科技的规模相对
较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模
风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
⑤权益资本报酬率 Re= Rf＋β×ERP＋Rs =13.23%。
3）税后折现率 (税后加权平均资 本成本 WACC) =Re×E/(D+E)+Rd×
D/(D+E)×(1-T)=13.23%。
4）税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 16.05%。
B.杭州搜影
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。
2）行业状况及发展前景
杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务，即通过移动客户端软件
“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。
20
①我国网络视频行业发展现状及趋势分析
a 中国网络视频行业市场规模不断扩大
近年来，网络视频行业各类运营平台不断增多，使行业规模不断扩大，如今
网络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。据前瞻产业研究院发布的《中国网络
视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示，网络视频市场规模
由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于 2015 年
后产生，2016 年市场规模达到 19 亿元，2017 年快速增长至 57.3 亿元，增速约
为 300%，预计 2018 年将达到 118.1 亿元。2014-2017 年，在线视频及泛娱乐
直播市场规模不断上升，且增速较快，到 2017 年分别达到 952.3 亿元和 440.6
亿元，预计 2018 年将达到 1249.5 亿元和 649.2 亿元。
b 网络视频已经成为娱乐刚需
从网络视频视听协会的一组调查数据来看，网络视频已经成为娱乐刚需。在
整体视频用户容量为 3014 人的调查结果显示，超四成用户每天必看，占比达到
41%;每周 5-6 天观看占比 2.6%，偶尔看占比 41.2%。
②我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析
视频广告是目前视频端变现的主要途径，对比美国广告市场，2017 年展示
类广告收入达到 372 亿美元，首次超过搜索类广告的 323.2 亿美元，其中展示
类广告中视频广告增速不断上升，视频广告占总展示广告比例从 2011 年的 26.9%
预计上升至 2019 年的 33.1%。广告主更看中广告带来的转化率，广告的转化率
取决用户对其的关注与粘性，细分垂直的媒体内容更易沉淀具有精准转化价值的
用户群体。中国在线视频广告收入规模 2017 年为 445.12 亿元，2018 年将达到
554.34 亿元，同比增加 24.5%，在线视频仍是广告投放的主要选择之一。
3）杭州搜影未来营业收入的预测
杭州搜影未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场
销售情况等因素综合分析的基础上进行的。收入类型包括视频业务收入和广告业
务收入。
营业收入历史数据 ：
产品类别 参数 2017 年 2018 年
付费人数 15,731,088 15,794,682
视频收入 充值金额（万元） 28,959.94 32,288.02
ARPPU 值（元） 18.41 20.44
21
平均分成比例 72.77% 65.89%
视频收入合计（万元） 21,073.12 21,275.20
广告收入 （万元） 6,569.84 10,145.33
主营业务收入 合计（万元） 27,642.96 31,420.52
资金拆借利息收入（万元） 918.12
其他业务收入
小计（万元） 918.12
营业收入合计 27,642.96 32,338.65
未来年度主营业务收入预测：
根据杭州搜影公司规划，未来年视频收入比较稳定，小幅度增长，大力发展
广告收入，但就历史收入情况来看，未来几年内依然以视频收入占比为主。
根据公司的盈利方式和运营标准，公司的收益情况表现如下：
视频业务收入=视频流水收入×分成比率
视频流水=ARPPU 值×付费人数
付费人数是根据历史年度的付费人数，每年 1%增长预测。
分成比例是根据历史数据计算得出，杭州搜影管理层预测 2019 年-2023 年
的分成比例分别为：63%、61%、61%、60%、60%。
ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目
前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品
的 ARPPU 值测算指标。
ARPPU 值指平均每个付费用户的充值金额。ARPPU 值与产品类型、内容
设计以及杭州搜影运营策略等因素均有关。本次对杭州搜影预期产品的 ARPPU
进行预测，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的 ARPPU，
并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。
综上，经充分分析移动端视频市场发展趋势、杭州搜影竞争能力等后，对杭
州搜影以后年度营业收入作相应预测。结合行业发展实际情况及杭州搜影以后年
度的经营规划确定 2019-2023 年收入的增长率分别 4.83%、4.45%、4.34%、
2.55%、1.66%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为 0%。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
视频收入 21,777.56 22,574.89 23,712.67 24,263.89 24,749.17
广告收入 11,159.86 11,829.45 12,184.33 12,549.86 12,675.36
收入合计 32,937.42 34,404.34 35,897.00 36,813.76 37,424.53
增长率 4.83% 4.45% 4.34% 2.55% 1.66%
22
（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2017 年至 2018 年主营业务成本如下：
单位：万元
内容 2017 年 2018 年
视频推广费 13,603.13 14,721.26
成本合计 13,603.13 14,721.26
视频收入 21,073.12 21,275.20
推广费占视频收入比 64.55% 69.19%
2）2019 年至 2023 年及以后年度主营业务成本预测
根据历史年度推广费占收入的比例计算得出预测期推广费占比从而计算得
出视频推广费。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测如下
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本 15,462.07 16,028.17 17,073.12 17,470.00 17,819.40
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方
教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育
费附加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印
花税按 0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。对 2019 年至
2023 年的办公费、差旅费按 2018 年上述各费用占总收入的比例进行预测；对
于固定资产折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职
工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增值率 6.60%
的增长预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅
费、物业费、残保金、水电费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。职工
薪酬和残保金根据 2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增值率
6.6%的增长预测；对 2019 年至 2023 年业务招待费、办公费、中介服务费、差
旅费、物业费、水电费、其他费用，按 2018 年上述各费用占总收入的比例进行
23
预测；对于固定资产折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算
确定；长期待摊费用根据公司预测期内费用的实际摊销期限计算确定。
3）研发费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销、固定资产折旧和
房租等。职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增
值率 6.6%的增长预测；对 2019 年至 2023 年的办公费、IDC 托管费按 2018 年
上述各费用占总收入的比例进行预测；房租按照已签订的房屋租赁合同预测，合
同到期后每年按照 5%增长率预测。
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 369.41 392.79 417.66 443.74 471.3
管理费用 712.76 746.96 783.16 819.23 856.3
研发费用 1,006.94 1,065.90 1,130.17 1,196.58 1,266.64
合计 2,089.11 2,205.65 2,330.99 2,459.55 2,594.24
（5）折现率
1）选取折现率模型 WACC
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可
用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期
日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%（数据来源：wind 网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟
股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
24
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含
有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面
与委估公司相近的 3 家上市公司（智度股份、暴风集团、芒果超媒）作为可比公
司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年上市历史）
的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，
并剔除每家可比公司的财务杠杆后β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除
财务杠杆后的β 系数。剔除财务杠杆后的β 系数为 0.9464。
b、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资
本结构为 0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务
杠杆β 系数：财务杠杆β =0.9464
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，杭州搜影的规模相对较小，
因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模风险报
酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
25
⑤权益资本报酬率 Re
Re= Rf＋β×ERP＋Rs=13.10%
3）税后折现率(税后加权平均资本成本 WACC)计算公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)=13.10%
4）税前折现率的确定
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 15.01%。
C.北京拇指玩
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。
2）行业状况及发展前景
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。
游戏行业：见艾格拉斯科技行业状况及发展前景分析。
广告行业：
近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以
互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代
表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要
力量。新技术可以实现图像、声音和文字等多种信息同时传输，并将各种媒体形
式在单一的渠道中展现出来，有效地弥补了传统媒体所欠缺的互动性和精准性。
新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，
使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。
据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛，预计到 2017 年将占网络广告
45%，北京拇指玩的“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大游戏广告
主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、
大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有效提升广告收
入规模 。
3）北京拇指玩未来营业收入的预测
26
北京拇指玩未来营业收入的预测是根据公司目前的经验状况、竞争情况及市
场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广告收入。
营业收入历史数据 ：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
游戏分成收入 2,910.64 2,574.60 2,973.29
广告收入和其他收入 1,233.21 1,453.74 1,019.00
合计 4,143.85 4,028.34 3,992.29
未来年度主营业务收入预测：
根据北京拇指玩规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成
收入和广告收入。
SDK 模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量预计 1230 个，
2019-2023 年单个游戏每月运营收入为 2250 元，分成比例为 42%；
CPS 模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量为 95、100、103、
106、110 个，2019-2023 年单个游戏每月运营收入为 24000 元，分成比例为
50%；
单机游戏预测 2019-2023 年运营数量为 100 个，2019-2023 年单个游戏每
月收入为 830 元，分成比例为 30%；
联运模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量为 40 个；单个游戏月
收入为 5800 元；
广告收入根据历史数据可看出收入比较稳定，预测 2019-2023 年广告收入
为 1,080.14 万元、1,134.15 万元、1,190.86 万元、1,250.40 万元、1,250.40 万
元。
结合行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定 2019-2023 年收入
的增长率分别 3.78%、3.04%、2.34%、2.35% 、1.29%。预测期以后的收入基
于谨慎性原则假设增长率为 0%。
2019 年至 2023 年主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
游戏分成收入合计 3,062.97 3,134.97 3,178.17 3,221.37 3,278.97
广告收入和其他收入 1,080.14 1,134.15 1,190.86 1,250.40 1,250.40
主营业务收入合计 4,143.11 4,269.12 4,369.03 4,471.77 4,529.37
增长率 3.78% 3.04% 2.34% 2.35% 1.29%
（2）营业成本
27
1）历年主营业务成本情况
2016 年至 2018 年主营业务成本如下：
单位：万元
内容 2016 年 2017 年 2018 年
网游 SDK 宽带费 322.47 183.23 147.14
网游 CPS 宽带费 2.23 1.91
合计 322.47 185.46 149.05
2）2019 年至 2023 年及以后年度主营业务成本预测
成本主要为宽带费，根据 2018 年 SDK 和 CPS 宽带费占收入的比例，预测
2019 年-2023 年宽带费用。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测表如下：
单位：万元
产品名称 内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
网游 SDK 宽带费 152.70 157.34 161.03 164.81 166.94
成本合计 网游 CPS 宽带费 1.98 2.04 2.09 2.14 2.17
合计 154.68 159.39 163.12 166.95 169.10
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方
教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育
费附加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印
花税按 0.03﹪计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差
旅费、服务费、其他等。对 2019 年至 2023 年业务招待费、办公费、宣传推广
费、差旅费、服务费、其他费用，按上述各项费用 2016 年、2017 年、2018 年
占总收入的平均比例进行预测；对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额
及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年北京市
三年平均人均工资增值率 8%的增长预测。
2）管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招
待费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据 2016
年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019
年至 2023 年办公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他费用，按上述各项费
用 2016 年、2017 年、2018 年占总收入的平均比例进行预测；残保金、税金本
28
次不再单独预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司
的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，到达期限的按 3%增
长。
3）研发费用主要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。职工薪酬根
据 2016 年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；
对 2019 年至 2023 年宽带费，按 2018 年宽带费占总收入的比例进行预测；对
于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定。
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 271.51 291.13 311.94 334.37 358.04
管理费用 292.78 309.09 326.28 344.65 363.91
研发费用 291.81 312.94 335.38 359.57 385.14
合计 856.10 913.16 973.60 1038.59 1107.09
（5）折现率
1）选取折现率模型
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可
用下列数学公式表示：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期
日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%（数据来源：wind 网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：市场风险溢价=成熟
股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
29
平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含
有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面
与委估公司相近的 5 家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、
冰川网络）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间
（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深
300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平
均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为
0.9648。
b、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资
本结构为 0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务
杠杆 β 系数：财务杠杆 β=0.9648
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，北京拇指玩的规模相对较
小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模风
险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，将个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
⑤权益资本报酬率 Re
30
Re=Rf＋β×ERP＋Rs=13.23%。
3）税后折现率(税后加权平均资本成本 WACC)计算公式：
税后 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)=13.23%。
4）税前折现率的确定
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折
现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结
果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 15.52%。
会计师核查程序及结论：
针对上述情况，会计师执行了如下核查程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的
判断；
2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资
产组商誉减值测试项目资产评估报告，复核了评估报告包括评估基准日、测试目
的、测试对象、测试范围等，评价了外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质；与评估专家进行讨论，了解及评估艾格拉斯公司商誉减值测试的合理性；
4、复核了第三方评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告；
5、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设
的恰当性及关键参数的合理性；
6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值损失；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，会计师认为，对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数（包括
但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）有可靠的
数据来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相
符，与此相关的重大假设与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提充分、
31
合理。
四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款
4,084.91 万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会
计处理的合规性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，
你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。
【回复】
（一）业绩补偿款会计处理的合规性及合理性
根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的业绩承诺补偿协议及补充
协议（以下简称“补偿协议”），若杭州搜影和北京拇指玩在业绩承诺期内没有完
成承诺业绩，则原股东需按照补偿协议约定进行补偿。同时根据公司与杭州搜影
和北京拇指玩原股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（以下
简称“购买资产协议”），杭州搜影和北京拇指玩股权现金对价款按业绩承诺期分
期支付，公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额。尚
未支付的部分在“其他应付款-股权转让款”核算。
参照中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016
版，对标的公司原股东向上市公司支付的现金补偿，通常作为以公允价值计量且
其变动计入损益的金融资产处理。对损益影响通常计入营业外收入。
综上，公司将计算的业绩补偿款计入营业外收入，同时减少其他应付款-股
权转让款。
（二）业绩补偿款的具体计算过程
北京拇指玩承诺期内业绩完成情况如下：
承诺期 承诺利润① 实现利润② 差额③=①-②
2016 年度 25,200,000.00 27,195,392.55 -1,995,392.55
2017 年度 31,500,000.00 31,519,960.00 -19,960.00
2018 年度 40,000,000.00 24,791,846.99 15,208,153.01
16-18 年合计 96,700,000.00 83,507,199.54 13,192,800.46
2019 年度 46,800,000.00
承诺净利润总和④ 143,500,000.00
交易对价⑤ 338,500,000.00
根据补偿协议约定，2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期
内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对
价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
32
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为 0。
北 京 拇 指 玩 2018 年 度 业 绩 补 偿 金 额 = ③ * ⑤ / ④
=13,192,800.46*338,500,000/143,500,000= 31,120,299.34 元。
杭州搜影承诺期内业绩完成及其他情况如下：
单位：元
承诺期 承诺利润① 实现利润② 差额③=①-②
2016 年度 104,800,000.00 129,019,563.52 -24,219,563.52
2017 年度 128,500,000.00 107,374,777.88 21,125,222.12
2018 年度 160,000,000.00 152,875,586.11 7,124,413.89
16-18 年合计 393,300,000.00 389,269,927.51 4,030,072.49
2019 年度 168,000,000.00
承诺净利润总和④ 561,300,000.00
交易对价⑤ 1,355,000,000.00
根据补偿协议约定，2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期
内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对
价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为 0 元。
杭 州 搜 影 2018 年 度 业 绩 补 偿 金 额 = ③ * ⑤ / ④
=4,030,072.49*1,355,000,000.00/561,300,000.00-0.00=9,728,751.51 元。
综上，2018 年度杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，公司通过计算确
认业绩补偿款合计 40,849,050.85 元。
（三）保障业绩承诺补偿完成的措施
根据本问题回复（一）所述，股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司
可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额，以上约定保证公
司业绩承诺补偿可以完成。
经核查，会计师认为：业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确，从应付给原
股东的现金对价款中抵扣补偿金额，会计处理合理、合规。
问题二、报告期内，你公司非经常性损益 2.88 亿元，占净利润的比例为
42.97%。其中，出售东方弘泰及其他参股公司股权收益 3.38 亿元，与东方弘泰
直接相关费用支出 1.15 亿元，合并成都萤火虫信息技术有限公司（以下简称“成
都萤火虫”）确认收益 4,070 万元。
33
一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息
披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算
过程及准确性。
二、你公司本期以 1.94 亿元受让成都萤火虫 80.75%的股权。请详细说明
对上述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、
交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息
披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算
过程及准确性。
【回复】
（一）投资与出售东方弘泰
1、公司关于投资与出售东方弘泰的内部审议程序和信息披露情况如下：
（1）2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日，公司子公司北京艾格艾
斯信息技术有限公司与东方弘泰各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5
亿元认购款。上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：
2017-109）。
（2）2017 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了
追加认缴出资份额等相关议案。公司拟向东方弘泰追加认缴出资份额 7.5 亿元。
同时，为了便于公司内部管理，公司将投资主体进行了调整。上述事项相关内容
详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-136）。
（3）2018 年 8 月 21 日，公司子公司收到了东方弘泰普通合伙人发来的《通
知函》，函告根据相关签署的合伙协议，将按各合伙人的认缴出资比例对东方弘
泰可分配现金进行部分预分配。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公
告》（公告编号：2018-090）。
（4）2018 年 9 月 28 日，公司披露了《关于收回投资本金及取得收益的公
告》（公告编号 2018-107），截至 2018 年 9 月 27 日，公司共收到东方弘泰累
计分配金额为 11.76 亿元。
（5）2018 年 11 月 7 日，公司收到东方弘泰的第三笔分配资金 0.5 亿元，
34
公司累计已收到分配金额 12.26 亿元，剩余应收分配金额为 1.33 亿元预计在本
年度末或 2019 年第一季度收回。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展
公告》（公告编号：2018-113）。
（6）2018 年 12 月 18 日，公司收到东方弘泰的第四笔分配资金 1.33 亿元，
收回投资本金及全部收益。上述事项相关内容详见《关于对外投资收回本金及全
部收益的公告》（公告编号：2018-126）。
（二）与东方弘泰直接相关费用支出具体内容
费用项目 金额（元） 依据
财务费用-利息支出 47,501,780.82 借款合同
财务费用-手续费支出等 13,436,000.00 财务顾问协议
管理费用-咨询费 53,960,000.00 财务顾问及投资咨询协议
合计 114,897,780.82
2017-2018 年公司从中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）取得
借款合计 6.71 亿元，全部用于东方弘泰项目投资，为此向中融信托支付利息
4,750.18 万元；另外公司及公司子公司与中融信托、深圳市九鹿鸣文化传媒有
限公司签订的财务顾问相关协议，公司及公司子公司分别向其支付与投资东方弘
泰项目相关的财务顾问及投资咨询服务费 1,343.60 万元、5,396 万元。
（三）出售东方弘泰确认收益的具体计算过程
公司子公司对东方弘泰的初始投资作为优先级有限合伙人加入，2018 年 1
月，经与各合伙人协商一致并签订补充协议，公司子公司所持份额转换为平层有
限合伙人份额，东方弘泰的收益分配机制亦相应调整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方弘泰出具的编号为信会师报
字【2018】第 ZA52292 号的财务报表审计报告，东方弘泰 2018 年 8 月 21 日
已分配金额 153,020.00 万元，截止 2018 年 8 月 31 日净资产 284,370.00 万元，
合计可分配金额 437,390.00 万元。根据东方弘泰之补充协议约定，东方弘泰截
止 2018 年 1 月 31 日的账面剩余资金余额 30,020.00 万元归属于在原 B 类优先
级有限合伙人完成转换前的原劣后级有限合伙人及成都志合弘泰资本投资中心
（有限合伙）（以下简称“志合弘泰”）所有，剩余 407,370.00 万元按照全体合伙
人在东方弘泰的权益份额进行分配，达孜艾格拉斯分配的金额为 144,942.06 万
元； 根据补充协议约定，志合弘泰扣除其实缴出资额后的收益 80%按照出资比
例分配给其他合伙人，涉及的收益共计 86.35 万元，达孜艾格拉斯分配金额为
35
24.59 万元；扣除达孜艾格拉斯的实缴出资额 100,000.00 万元后，剩余分配金
额为 44,966.65 万元；根据合伙协议中的收益分配约定，普通合伙人获得其中的
20%（8,993.33 万元），剩余 35,973.32 万元即为达孜艾格拉斯应分配的金额。
出售东方弘泰收益计算过程列表如下：
项目 全体合伙人（万元） 达孜艾格拉斯（万元）
认缴份额（%） 100% 35.58%
可分配金额(A) 437,390.00 144,942.06
1 月 31 日前劣后级合伙人应分配金额(B) 30,020.00 -
扣除 1 月 31 日前劣后级合伙人分配后金额(C=A-B) 407,370.00 144,942.06
志合弘泰收益应分配金额（D） 86.35 24.59
合计应分配金额(E) 437,390.00 144,966.65
实缴出资(F) 249,600.00 100,000.00
返还实缴出资后分配金额(G=E-F) 187,790.00 44,966.65
支付普通合伙人 20%金额(H) 37,549.09 8,993.33
实际分配金额(I=G-H) 150,240.91 35,973.32
经核查，会计师认为：艾格拉斯投资与管理东方弘泰已履行了内部审议程序
和信息披露义务，直接相关费用支出为与投资东方弘泰直接相关的借款利息支出
和财务顾问及咨询服务费，收回东方弘泰相关投资确认收益计算准确
二、你公司本期以 1.94 亿元受让成都萤火虫 80.75%的股权。请详细说明
对上述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、
交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
【回复】
（一）公司关于投资成都萤火虫事项的内部审议程序和信息披露情况
2018 年 3 月 28 日，公司召开了关于《收购成都萤火虫信息技术有限公司
股权》项目的投资决策委员会，会议上投资部门对项目的尽职调查情况进行了详
细的汇报，经投票表决，参会委员一致同意收购成都萤火虫信息技术有限公司
80.75%股权并签署了书面意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上司公司重大资产
重组管理办法（2016 年修订）》等相关法律、法规的规定，上述交易涉及的资产
总额、营业收入、净利润等指标未达到公司相应指标的 10%；截至 2017 年 12
月 31 日，公司净资产为 58.07 亿元，此次交易的成交金额亦未达到其 10%，故
未进行公开信息披露。
36
（二）交易定价依据
交易定价系以国融兴华评估公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对成
都萤火虫 100%的股东权益价值以收益法确定的评估价值为基础确定。根据国融
兴华评估公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第 100005 号的评估报告，截
止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，成都萤火虫以收益法评估的股东全部权益价
值的评估结果为 24,060.31 万元。交易双方协商确定成都萤火虫整体估值 24,000
万元，80.75%股权交易定价 19,380.00 万元。
（三）交易对手情况
1、工商基本信息
公司名称：五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）
成立日期：2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码：91371121MA3EKNQ10Q
经营范围：企业形象策划；电脑图文设计制作；展览展示服务；市场调研；
计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
刘鹏飞 高丹
90% 10%
刘鹏飞 西藏飞翔企业管理有限公司
90% 10%
五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等法律、法规的相关规定，本次交易对手方及其股东和实际控制人不属
于相关法规中规定的关联方，故此次交易不构成关联交易。
（四）投资收益计算过程及确认依据
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》，
37
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他
综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
个别报表中，本次交易前公司持有成都萤火虫 19.25%股权的账面价值为
550 万元。本次交易中，成都萤火虫 80.75%股权交易价格为 19,380 万元，即
新增投资成本为 19,380 万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为
19,930 万元。
合并报表中，公司将成都萤火虫 19.25%的股权按公允价值重新计量，将其
公允价值 4,620 万元与账面价值 550 万元的差额 4,070 万元计入购买日所属当
期投资收益，公司 2018 年度损益增加 4,070 万元。
经核查，会计师认为：艾格拉斯受让成都萤火虫 80.75%股权交易定价依据
为国融兴华评估公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第 100005 号的评估报
告，交易定价合理；经查询五莲蓝鹏文化工商登记信息情况，其股东、董监高与
公司及子公司及其董监高无关联关系；五莲蓝鹏文化与公司及子公司除该笔股权
交易外，无其他任何资金或交易业务，交易对手方不是关联方；投资收益依据《财
政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》的规定计算
确定。
问题三、报告期内，你公司减少可供出售金融资产 10.26 亿元，报告期末，
你公司可供出售金融资产 5.9 亿元，未计提减值准备。
一、2018 年 12 月，你公司集中处置了对次元力（北京）科技有限公司、
北京魔百创娱科技有限公司、美可（北京）文化传媒有限责任公司、成都掌龙
科技有限公司、霍尔果斯优达普信息技术有限公司和上海掌域网络科技有限公
38
司的投资。请详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资
的具体时间、持股比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，
是否存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形。
二、请结合投资标的的实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测
试情况，详细说明你公司未计提减值准备的合理性。
请会计师进行核查并明确发表意见。
一、2018 年 12 月，你公司集中处置了对次元力（北京）科技有限公司、
北京魔百创娱科技有限公司、美可（北京）文化传媒有限责任公司、成都掌龙
科技有限公司、霍尔果斯优达普信息技术有限公司和上海掌域网络科技有限公
司的投资。请详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资
的具体时间、持股比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，
是否存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形。
【回复】
（一）投资的具体时间、持股比例及取得的收益、形成的损益情况如下所
示：
单位：元
处置资产名称 投资金额 投资的具体时间 持股比例 取得的收益 形成的损益
北京魔百创娱科技有限公司 3,000,000.00 2014-12-1 10.00% 0.00 -3,000,000.00
次元力（北京）科技有限公司 3,000,000.00 2016-8-12 15.00% 0.00 -3,000,000.00
美可（北京）文化传媒有限责任公司 2,000,000.00 2017-4-18 19.90% 0.00 -2,000,000.00
成都掌龙科技有限公司 3,700,000.00 2017-11-14 20.00% 0.00 -3,700,000.00
霍尔果斯优达普信息技术有限公司 3,000,000.00 2017-2-21 15.00% 0.00 -3,000,000.00
上海掌域网络科技有限公司 5,970,000.00 2014-12-1 19.90% 0.00 -5,970,000.00
（二）被处置公司的经营状况及处置的原因
1、北京魔百创娱科技有限公司（以下简称“北京魔百”）：北京魔百主营游
戏项目的承包与研发，因当前上游游戏红利期已过，各公司都加强了自身的游戏
研发投入，致使北京魔百业务逐年萎缩，导致财务状况出现连年亏损，现金流枯
竭，研发与管理团队已解散，目前已无实际经营能力。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
9 月 1 日签署股权转让协议，将公司所持股权进行了转让；根据上市公司信息披
39
露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
2、次元力（北京）科技有限公司（以下简称“次元力公司”）：次元力公司
创立之初以海外的动漫用户社区平台起步，主要覆盖英文市场，并逐渐在动漫活
动、海外动漫发行等多方面进行布局，自 2016 年开始更多帮助中国的动漫创作
者拓展海外市场。当前次元力公司由于海外市场开拓不力，未能形成有效的持续
盈利能力，加之美元汇率波动、海外市场收紧，导致财务状况连年亏损，现金流
枯竭，目前次元力公司研发与管理团队已解散，已无实际经营能力。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
9 月 1 日签署股权转让协议，将公司所持股权转让给次元力公司其他股东；根据
上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
3、美可（北京）文化传媒有限责任公司（以下简称“美可公司”）：美可公
司研发的客户端软件《聚播客》、《花花娱乐》经营业绩不佳，无法实现公司收支
平衡，目前美可公司已经资不抵债，经营陷入困境，无资金进行后续研发，管理
团队及核心技术人员均已离职。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
12 月 26 日签署股权转让协议，将公司所持股权转让给美可公司其他股东；根据
上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
4、成都掌龙科技有限公司（以下简称“成都掌龙”）：成都掌龙主营游戏研
发，目前其主要的游戏项目《楚乔传》经营状况不佳，新研发的游戏未能如期上
线，管理团队及核心技术人员均已离职，财务状况持续亏损，经营现金流枯竭，
已经无法维持正常公司运转。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
12 月 29 日签署股权转让协议，将公司所持股权进行了转让，根据上市公司信息
披露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
5、霍尔果斯优达普信息技术有限公司（以下简称“霍尔果斯优达普”）：霍
尔果斯优达普的主营业务是模仿谷歌等应用商店排行榜比较靠前的客户端软件，
目前霍尔果斯优达普项目团队已经解散，且无后续资金继续研发，净资产不足以
支付清算费用。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
40
12 月 25 日签署股权转让协议，将公司所持股权转让给霍尔果斯优达普其他股东；
根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
6、上海掌域网络科技有限公司（以下简称“上海掌域”）：上海掌域主营业
务为游戏研发，目前其主要的游戏项目《神秘力量》、《鬼吹灯》经营业绩不佳，
无法实现公司收支平衡，管理团队及核心技术人员均已离职，经营已陷入困境，
净资产为负值，无资金进行后续研发。
根据公司的内部审议程序，公司投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年
12 月 30 日签署股权转让协议，将公司所持股权进行了转让；根据上市公司信息
披露的有关规定，本次股权转让事项未达审议披露标准。
2018 年，艾格拉斯对可供出售金融资产进行了价值分析评估，认为上述资
产已经失去投资价值，因此在下半年集中对上述投资进行了处置。
（三）会计师核查过程与意见
会计师查询了全国企业信用信息公示系统，未发现上述被处置公司与公司或
其大股东以及董监高存在关联方关系；另外我们检查了公司的相关财务记录，未
发现公司与上述被处置投资单位之间存在除投资以外的其他非经营性资金往来。
经核查，会计师认为：上述被处置投资不存在以对外投资形式掩盖大股东或
其他方非经营性资金占用的情形。
二、被投资单位实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测试情况
【回复】
（一）投资单位实际经营情况
公司期末对可供出售金融资产进行了价值评估，获取了被投资单位的财务报
表，编写了价值分析报告，对可供出售金融资产进行了减值测试，各被投资单位
实际经营状况如下：
1、天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泽智永”）：
公司对华泽智永共计投资 35,546.01 万元，其中优先级 29,546.01 万元，劣后级
投资 6,000.00 万元。该企业成立以来，只投资了北京力天无限网络技术有限公
司（以下简称“力天无限”），力天无限主要从事基于安卓系统（Andriod）的移
动应用分发、游戏运营以及基于社交媒体的品牌营销等多项移动互联网营销业务，
拥有独立运营的平台和丰富的线上线下流量资源，属于传媒行业中细分的移动互
41
联网营销行业。目前力天无限已完成业务转型，转型后的力天无限致力于打造“场
景+内容”的全流量整合平台，即：一方面基于人工智能，对外开放具备商业能
力的场景化内容；另一方面，整合线上线下各类流量入口，提供全流量的解决方
案。该转型将使得旗下的安智网站超脱原有的应用市场定位，成为互联网行业中
具备核心竞争力的全流量整合平台。根据 2018 年度的审计报告，力天无限 2018
年度实现营业收入 3.08 亿元，净利润 9,728.79 万元。
2、上海乐源网络科技有限公司（以下简称“上海乐源”）：公司投资上海乐
源 5,000 万元人民币，持股比例 19%。上海乐源高管团队有丰富的投资及公司
管理经验，其高层专业人士的平均投行经验超过 20 年，团队的主要成员曾在国
内知名的投资公司或上市公司就职。
2018 年底，上海乐源与商赢电商电子商务公司签订合作谅解备忘录，为其
提供相关快消品的经销与推广业务。计划 2019 年开始，合作营业额不低于人民
币 30,000 万元，以后每年增长不低于 15%。
2018 年 12 月，上海乐源分别与上海亿山国际贸易有限公司、上海彰隆机电
有限公司签订合作协议，拟通过该公司采购纸尿布、童车、童装、玩具。双方合
作的年交易额第一年不低于 15,000 万元和 25,000 万元人民币。
截至 2018 年末，上海乐源业务按照原计划进行，运营团队稳定、业务发展
方向明确。
3、霍尔果斯畅游信息技术发展有限公司（以下简称“霍尔果斯畅游”）：公
司投资畅霍尔果斯畅游 5,000 万元，持股比例 15%。霍尔果斯畅游的主营业务
是游戏及文化娱乐版权及相关领域项目的培育、运营管理。运营管理团队拥有丰
富的文化及相关知识产权类行业的投资运营和管理经验，已参与完成了超过数十
亿元的相关投资交易，团队成员曾在恒天集团、和平基金等知名投资机构就职。
霍尔果斯畅游前期主要从事相关 IP 产品的投资、购买和孵化，主要关注头部内
容产品，这些产品的投资周期相对较长，但是收益相对有保障；同时霍尔果斯畅
游与拥有深厚的行业背景和行业资源的恒天金石投资公司进行一些重要产品的
深度合作，从而实现价值最大化。基于对市场的判断和初步测试的数据，霍尔果
斯畅游预计 2019 年在营收上会有较大的突破。
截至 2018 年末，该公司产品研发和储备按照原计划进行，管理团队稳定、
42
业务发展方向明确。
4、上海万概网络科技有限公司（以下简称“上海万概”）：公司投资上海万
概 3,000 万元，持股比例 19.35%。上海万概主营业务移动终端游戏研发，核心
骨干均拥有 10 年左右的 MMORPG 手游研发经验，拥有丰富的开发经验和成功
的产品案例，掌握完整的数值模型，运用自研引擎进行游戏开发，经历了 6 年的
迭代和发展，能完成游戏的高品质和快速开发迭代。其主要创作团队主导并制作
了《君王 2》、《君王 3》、《全职猎手》等 MMORPG 游戏项目。
上海万概成立至今已完成研发的产品为 MMOARPG 游戏《三生三世十里桃
花》，已于 2019 年 1 月在台湾上线，并拟在取得版号后在中国大陆上线，且拟
陆续实现全球版本的运营；一款小型 H5 游戏《恶魔猎手》等待小程序审核上线，
预计不迟于 2019 年二季度开始产生收入，同时，该游戏的东南亚相关的运营工
作在筹备；在研产品一款枪战类的 H5 游戏，预计在 2019 年第二季度上线；后
续针对《三生三世十里桃花》将再研发一款 H5 游戏，预计上线时间 2019 年三
季度。
截至 2018 年末，该公司产品研发按照原计划进行，团队稳定、优于同行业
平均水平。
5、Breakout Bit Inc 和 Stela LLC：Breakoutbit Internation Inc.为注册于英
属维尔京群岛（BVI）的一家国际公司，Breakoutbit Inc.与 Stela LLC,为注册于
美国特拉华州的公司，两公司皆为 BreakoutBit International Inc.全属拥有子公司。
Stela 为一个阅读平台，是 BreakoutBit International Inc.的唯一产品。公司目前
对上述两家公司投资共计 670 万美元，其中 170 万美元为直接投资，500 万美
元为可转换债券投资。截止 2018 年底，Breakout Bit Inc 和 Stela LLC 管理和研
发团队稳定，产品研发与储备按计划进行。
6、Grand Vision Holdings Limited（以下简称“Grand Vision”）：Grand Vision
是一家专注于港澳台地区手机游戏发行、网络明星培养的公司，Grand Vision
核心业务为在港澳台地区进行手机游戏推广发行，在台湾地区进行网络明星筛选
培训及网络影视剧制作。艾格拉斯对 Grand Vision 投资 200 万美元，股权比例
为 7%。
Grand Vision 核心骨干均拥有 10 年左右的手游行业发行、运营经验，拥有
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丰富的手机游戏发行、运营案例。其核心人员均为台湾本土游戏行业精英，熟悉
本地游戏发行策略、运营经验，拥有丰富的线上媒体、电视媒体资源等。
Grand Vision 已经代理发行了十几款精品游戏，并多次取得苹果、谷歌的官
方推荐。公司通过专业的本地化运营团队对产品进行优化、通过优秀的营销团队
对产品进行营销推广，积累了大量的运营、推广经验，也在大陆游戏开发者中树
立了良好的口碑和建立了良好的合作关系
未来 Grand Vision 会将更多优秀的中国大陆游戏引入到港澳台地区进行发
行，通过丰富的产品矩阵实现游戏用户的全覆盖和用户的交叉推广提升推广效率。
公司也根据中国大陆地区的 H5 游戏的发展趋势，正在着手布局港澳台地区 H5
游戏发行平台的搭建，为未来占据港澳台地区 H5 游戏的发行制高点提前布局。
同时公司也开始开拓东南亚市场，未来前景广阔。
基于国内游戏市场竞争日趋激烈，国内游戏开发者出海意愿高涨，而港澳台
地区又是中华文化通行区域，非常有利于中国大陆游戏的发行，Grand Vision
公司所从事的游戏发行业务有着广阔的市场前景，同时公司所从事的网络艺人经
纪业务也与艾格拉斯的 E+泛娱乐计划高度契合，为未来艾格拉斯拓展海外业务
有着非常有效的协同作用。
截止 2018 年底，Grand Vision 管理和运营团队稳定，各项游戏推广业务按
计划进行。
7、WAHO Entertainment Co.,Ltd（以下简称“卧虎娱乐”）：卧虎娱乐是一
家在韩国注册的公司，其主营业务是艺人经纪，影视剧制作，版权交易和咨询服
务。艾格拉斯对其投资 150 万美元，股权比例 19.96%。
卧虎娱乐核心骨干均拥有 15 年以上娱乐相关经验。其中金牌制作人李炫旭
有 20 年的从业经验，打造了“巴黎恋人”、“黄真伊”、“成均馆绯闻”、“布拉格
恋人”、“hello 小姐”、“未来的选择”等多部韩国知名电视剧。其他核心人员郑
智哲，金相郁等核心成员在影视娱乐行业从业经验超过 15 年以上。
该公司成立至今已完成院线电影《挚爱》在韩国各大院线上映，于 2018 年
中秋档期在各大电视台“中秋特别电影”展播中率先播放，获得了极佳的口碑。
目前开发中的电视剧项目有同名漫画改编项目《白衣战士》，《李记者，可琳》，
同名小说改编项目《美男堂事件手册》，预计 2019 年下半年开机。
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艺人经纪方面 2017 年引入的新人潘素英通过 SBS 电视剧“开心姐妹淘”已经
跃为韩国家喻户晓的小流量明星。成功代言了 KT OLLEH 韩国区广告以及其他
代言广告（包括化妆品，个人护理用品等）。目前公司陆续签了 12 位有潜力的
新人演员，通过专业培养以及以剧养星方式提高知名度，通过参与影视剧及代言
广告变现。
版权内容业务方面目前与国内上市公司捷成华视、香港上市公司猫眼娱乐，
国内 IP 公司博易创为展开以版权 IP 为核心的多方位合作。
目前卧虎娱乐跟捷成华视达成一致，将该公司影视剧引进到到韩国。第一批
引进电影名单有《请勿靠近》、《怨灵宿舍之白纸女生》、《恐怖毕业照 2》、《碟仙
之毕业照》、《父子熊兵》、《咸鱼传奇》、《恐怖电影院 2》、《一号别墅》、《花鼓情》、
《傻儿夫妻小神郎》。截止 2018 年度，卧虎娱乐管理团队稳定，各业务模块的
工作按计划进行。
8、海南大云科技有限公司（以下简称“海南大云”）：该公司是一家新型的
互联网电商零售平台，集研发、运营、代理及合作推广为一体的新型互联网企业，
现拥有研发中心和运营中心两大业务模块，采用研运一体化的探索，在踏实做好
自研跟运营业务的同时，逐渐把业务层扩展到线上口红机、扭蛋机、套牛机的运
营。公司出资 500 万元，股权比例 19%。
旗下“易抓”是一款线上娃娃机采用 Egret 引擎通过在线娃娃机为用户提供
线上零售新体验。全新的零售体验，保证正品优选的选货宗旨，为用户提供线上
娃娃机购物，同时与多家大型连锁仓库和物流公司合作，公司拥有专业的物流发
货平台。承诺 24 小时内发货。良好的产品体验与正版精品的商品质量，自上线
以来一直受到追捧。
“口红机”是一款线上采用 React 框架搭建的在线虚拟机，提供时下最火
爆、最潮流的口红供用户在线上抓取，大牌名品汇集，优质选品，快速的产品更
新，真正为用户提供线上最全面、最火爆、最安全的口红购物平台。“口红机”
自上线以来，深受用户好评，目前与京东自营、京东全球购、天猫全球购达成合
作。
“扭蛋机”是采用 React 框架搭建的在线扭蛋机，主要为用户提供小饰品、
文具用品的平台，满足不同群体的不同需求。
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“易抓 AR”是一款基于移动互联网与智能硬件的结合实施的线上娃娃机，
通过手机视频远程操控娃娃机，线上完成抓取的全部过程，产品采用先进的视频
编码解码技术方案，大幅降低操作延迟、提高图像质量，使用光线定位辅助用户
精准抓取。保证用户可以随时随地的享受流畅的操作体验，足不出户在线上体验
抓娃娃乐趣。
易抓自上线以来，注册用户达到 2,000 万人，每天的新增达到 5 万人，日活
跃 10 万人以上。正基于优质的线上线下服务以及市场口碑， 目前与芒果 TV 达
成深度的合作，包括 4399、微爱 App、酷我 App、一直播 App 等一系列的合作
伙伴，占领其平台上一级流量入口，有利于易抓更进一步提高市场占有率。
未来海南大云始终坚持精品战略，利用研发一体化的优势，力争打造一个包
括彩妆、护肤品、小家电、毛绒娃娃、电子 3C、数码、手机、日用百货等商品
的全新娱乐化零售平台。
9、成都八九七文化传播有限公司（以下简称“成都八九七公司”）：成都八
九七公司主营业务是组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；经营演
出及经纪业务等。公司出资 400 万元，股权比例为 19.9%。
高管团队均拥有多年文化娱乐行业经验，还曾就职于大麦网等知名互联网公
司；拥有大量明星、线下以及 IP 资源。
截至 2018 年底，该公司管理团队稳定，各业务模块工作按计划有序进行。
基于对市场的判断和初步测试的数据，以及第一届 IGS 的影响力和第二届各级
政府、媒体、合作方的重视情况（2019 年四川省重点品牌）。预计 2019 年 IGS
将同超过 2,000 家数字文化企业产生合作和服务。
10、天津天宇文化传媒有限公司（以下简称“天津天宇”）：天津天宇主营
业务为文化娱乐经纪人服务。公司出资 300 万元，股权比例 15%。
天津天宇核心骨干均拥有 5 年以上的直播行业业务管理经验和稳定的直播
平台合作案例。其主创团队主导并制作了爱奇艺第一档大型直播真人秀综艺节目
《快乐向前冲》，单期有效观看量峰值超过 1000 万，获得 2017 年度爱奇艺奇秀
直播年度最佳创新综艺奖项）。
天津天宇成立至今已签约艺人 100 余人，线上挂靠主播 300 余人。分别于
2017 年 4 月获得爱奇艺奇秀直播春季赛十佳公会第一名，十佳主播第一名，十
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佳主播第三名；于 2017 年 7 月获得爱奇艺奇秀直播夏季赛十佳公会第三名；于
2017 年 12 月获得爱奇艺年度最佳创新综艺大奖；于 2018 年 1 月获得迅雷直播
最佳新锐主播等三项大奖。同时在 YY 筹备金牌渠道，为后续业务推动做准备；
公司于 2018 年 9 月进入腾讯供应商名录，未来业务扩展至围绕互联网文娱板块
的综合业务。
天津天宇内容制作团队来自天津卫视综艺制作部门，市场及业务部门，均来
自直播平台的运营团队。内容的制作水准，在国内直播平台的内容团队中，数顶
尖水平。同时由谙熟平台需求的市场运营人员配合，对用户的需求、平台的需求、
用户的喜好能够做到很好的把握。
截至 2018 年末，天津天宇项目按照原计划进行，团队稳定、优于同行业平
均水平，自 2017 年 4 月项目正式启动至 2018 年 12 月，共实现营业收入 2,600
余万元。
11、上海易界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海易界”）：该公司
的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等。
艾格拉斯出资 200 万元。
上海易界的投资银行团队经验丰富，已参与完成了超过 1,000 亿美元的交易，
其高层专业人士的平均投行经验超过 15 年，经验丰富的团队成员曾在高盛、瑞
银、美林、汇丰、野村、德意志、拉扎德、杰富瑞、EQT、Permira 、Summit Partners 、
合众集团等知名投行就职。
上海易界除了原有并购业务以外，已将部分重心转移到帮助中国优质企业寻
找海外融资上，针对这些项目公司均按月收取一定数量前期咨询费用，成功后还
将收取一定比例的成功费，目前易界已签约客户 13 家，即将签约客户 3 家。
上海易界深耕中国跨境并购市场，已累计帮助中国企业完成了 5 笔交易，企
业价值总额达 200 亿人民币，是中国跨境并购市场细分市场的领先品牌。截至
2018 年末，该公司各项目工作按照原计划进行，管理团队稳定、优于同行业平
均水平。
12、北京寰立铭宇信息技术有限公司（以下简称“寰立铭宇”）：寰立铭宇
主营业务为游戏研发与发行。公司出资 140 万元，股权比例 12%。
寰立铭宇核心骨干均拥有多年的 H5 游戏平台研发运营及游戏发行经验，拥
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有丰富的 H5 游戏的开发经验和成功的产品案例。其主创团队主导并制作了 H5
游戏联运及发行平台《1758 平台》、H5 游戏《错嫁太子妃》《美男有毒》等项目。
寰立铭宇成立至今已完成研发的产品有：
H5 游戏联运及发行平台《1758 平台》：已于 2014 年 10 月上线并运营至今，
平台的游戏联运功能在 2015 年和 2016 年不断完善成熟；平台的游戏发行功能
在 2017 年和 2018 年得以逐步完善。未来，平台将围绕流量拓展进行不断的业
务开发和更新升级。
H5 游戏自研产品：有《错嫁太子妃》、《美男有毒》、《嫡女心计》、《疯狂动
物雨》等，已取得软著、版号并在中国大陆多个渠道上线运营，取得良好的成绩；
后续研发《凤弈》H5 游戏，预计上线时间为 2019 年第二季度。
寰立铭宇 2018 年实现营业收入 1,896 万元，实现净利润 356 万元。2016
年 6 月，寰立铭宇获得基石资本的投资，其持股比例为 20%。
截止 2018 年底，寰立铭宇产品研发按照原计划进行，管理和研发团队稳定，
优于同行业平均水平。
13、成都义美游信息技术有限公司（以下简称“成都义美游”）：该公司的
主营业务为视觉设计和制作。公司出资 100 万元，股权比例 19.9%。
成都义美游拥有一支专业、稳定的团队，核心骨干均拥有 8 年以上的行业从
业经验和成功的产品案例，拥有丰富的视觉设计及制作经验。其他核心人员均与
国内一线科技公司有超过 5 年以上的项目合作及工作经历。
成都义美游服务于全球数字创意行业，致力成为全球最大的视觉服务第三方
平台。目前业务涉及：提供游戏、影视、动画美术优化服务，视觉优化服务，原
创背景音乐音效解决方案。依靠团队成员的优秀技术实力和独创的科学管理模式，
现已与 100 多家大中型游戏研发商达成合作，
其中与育碧、完美世界、网易、祖龙科技、游族、畅游等国内一线厂商建立
稳固的合作关系。截止 2018 年，合作过 59 家公司，68 个不同类型不同风格的
项目，逐步积累更多优质合作的客户资源；掌握了目前主流游戏、影视动画市场
的发展趋势、始终保持产品品质优质、项目高效反馈等核心竞争力。已成为国内
知名的游戏美术供应商、产业链服务中心。
成都义美游的 U3D、COSCOS-2D 引擎效果优化服务，服务于中小型游戏
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研发团队。项目成员来自于法国育碧、网易、完美世界等国际一线大公司，从事
引擎优化工作平均年限超 10 年。通过修改引擎底层框架及新增程序脚本等方式，
对游戏产品进行渲染效果优化、提升流畅性、降低安装包存储需求等角度，提升
游戏产品整体效果。
成都义美游的视觉设计及制作，服务于大中型游戏研发公司。成员来自于网
易、完美世界、畅游等公司，核心人员平均从业年限超 8 年。为国内外一线游戏
厂商、动画厂商提供视觉设计及产品内容制作，目前公司为育碧、完美世界、网
易、祖龙科技、游族、畅游等大厂进行服务。
成都义美游 2018 年实现主营业务收入 1,225 万元。基于对市场的判断和初
步测试的数据，在前期客户的游戏美术业务稳定收入之上（1,200 万元），新达
成了 10 家以上的意向合作伙伴。预计 2019 年可达到月平均收入 150 万元，年
度收入 1,800 万元以上，全年预计产生利润 150-200 万元。
截止 2018 年底，成都义美游各项工作按照原计划进行，管理和运营团队稳
定，优于同行业平均水平。
14、霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司
2018 年 9 月，公司子公司霍尔果斯泰享网络科技有限公司出资 556,8281.83
元认购基金份额，该基金的投资范围包括但不限于参与企业直接股权投资、可转
换债权及其他可以转换为股权的项目投资、行业子基金投资、储蓄、国债、银行
理财产品、货币基金等。该基金立足霍尔果斯本地市场，面向新疆维吾尔自治区，
以国家和霍尔果斯经济开发区鼓励以及资本市场认同的优质产业作为主要投资
方向，基金风险等级 R2（稳健型产品），该基金存续期为 7 年，经基金管理人提
议且合法渠道公示，本基金存续期限可延长至 10 年。
15、北京航天嘉诚精密科技发展有限公司（以下简称“航天嘉诚”）：航天
嘉诚的主营业务是非火工武器系统核心零部件的销售、技术转让、研发收入、技
术服务等。公司投资 500 万元，股权比例 1.03%，目前公司已签署了股权转让
协议。
16、深圳市同翼电子技术有限公司（以下简称“深圳同翼”）：深圳同翼主
营业务为小米品牌智能手机和生态链产品的海外销售、自有品牌 EMI 产品的销
售与推广，硬件搭载软件应用商店的运营。公司出资 500 万元，持股比例 1.85%
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公司创始人拥有近二十年手机行业工作经验，现主要负责公司整体战略制定，
平台上层建筑，融资规划等板块。特灵通是深圳手机协会副会长单位，在 2005
到 2008 年收入逾两亿元，与高通及威盛合作开发出 CDMA 大屏智能手机，国
内市场份额连续三年排名第七，2010、2011、2012 年连续三年获得中国电信授
予的“最佳市场表现奖”的荣誉称号)。深圳同翼是小米产品系列在意大利、摩
洛哥等国家和地区的正式授权国家代理商。内部依托高效的团队、良好的组合、
本地化的渠道分销能力；外部依托坚实的客户关系与基础、良好的合作伙伴关系，
以及小米公司 IPO 的业绩整体规划与大力的产品政策支持；2018 年实现营收 4.9
亿元，较去年营收翻了 4 倍。
截止 2018 年底，该公司管理团队稳定，市场拓展积极，各业务模块按工作
计划进行。
17、北京兄弟创想科技有限公司（以下简称“北京兄弟创想”）：北京兄弟
创想主营业务是互联网相关广告的制作与推广。公司出资 350 万元，股权比例
19.05%。
北京兄弟创想核心骨干均拥有 10 年左右的公关广告行业经验和众多成功的
案例。其中 CEO 主导了《魔兽世界》、《星际争霸》等 MMORPG 产品的宣传推
广工作，并与暴雪中国、网易、腾讯等国内一线游戏厂商长期保持稳定合作关系。
北京兄弟创想成立至今已完成了数十个游戏产品的宣传推广工作，从单纯的
硬广采买，逐渐成长为集广告采买、事件营销、线下公关等多种公关渠道的综合
性公关公司。公司于 2018 年初成为腾讯供应商，为王者荣耀等产品进行线下公
关活动，提供相关服务。未来公司也将继续推进深化综合性公关公司的方向，同
时以游戏行业为基础的条件下，拓展其他行业。
北京兄弟创想员工均在游戏行业的周边服务领域工作多年，了解游戏产品的
发行特点和宣传特点，在渠道关系以及需求把握上，能够更加贴近行业产品的真
实需求。北京兄弟创想 2018 年实现营业收入 707 万元。目前北京兄弟创想运营
团队稳定，各游戏推广工作按计划进行。
（二）互联网行业的投资现状分析
对于传统行业公司来说，资产负债表显示了生产性资产的合理情况，损益表
提供了创造股东价值所需费用的合理近似值。然而互联网公司的资产往往是无形
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的，许多公司的生态系统超出了公司的界限。互联网公司按照传统意义去分类属
于超轻资产行业，资产负债表中除了现金和短期投资，没有土地、厂房、设备、
库存等大类资产，也基本上没有很大的负债。
互联网公司的基石是研发、品牌、组织战略、同行、供应商网络、客户、社
会关系、计算机数据和软件以及人力资源。这些无形投资的经济目的与传统公司
没有什么不同。然而对于互联网公司来说，其构建模块或商业模型的投资不会被
资本化为资产，因此在计算利润时将其视为费用，进而互联网公司用于建设未来
的投资越多，其报告的损失就越高。
随着越来越多的人使用互联网公司的平台或产品，其价值会越来越高，因
为随着每位新用户的到来，现有的用户将获得收益。互联网公司的价值增长源
于网络用户的拓展而不是运营成本的增加。因此，互联网公司最重要的目标是
实现市场领导地位，创造网络效应，最终形成“赢家通吃”的利润结构。互联
网行业的估值逻辑与传统的依据资产、收入和利润规模进行估值是有一定偏离
度的，对于互联网企业的投资核心是围绕其用户展开的，并且要结合用户规模、
获客能力、获客成本、留存率、使用频次、使用时长、用户生命周期、付费率、
ARPU 值等多维度进行综合评估。（三）会计师核查过程与意见
①评价与可供出售金融资产相关的内部控制设计和运行的有效性；
②获取被审计单位对可供出售金融资产做出的价值分析报告或不存在减值
的声明，并对其进行分析；
③审阅被投资单位的财务报表，对重要的被投资单位获取审计报告并进行分
析；
④对主要的被投资单位进行访谈，访谈的主要内容包括被投资单位的基本情
况、核心业务与技术、股权结构、公司估值情况、经营状况与发展趋势、是否存
在其他关联关系等。
经核查，会计师认为：公司未对上述可供出售金融资产计提减值准备是合理
的。
问题四、报告期内，你公司实现营业收入 8.29 亿元，较上年同期下降 1.87%。
其中，移动终端游戏 4.95 亿元，较上年同期下降 1.1%，毛利率 97.11%；视频
内容分发 2.13 亿元，较上年同期增加 113.1%，毛利率 30.81%，广告业务 1.13
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亿元，较上年同期增加 210.61%，毛利率 100%。报告期末，你公司应收账款
6.07 亿元，较上年同期增加 57.6%。
一、请补充披露你公司主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、
收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、
主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、
ARPU 值、充值流水等）及其变化、前五大客户及其变化等，并结合游戏行业
的相关政策、对比同行业可比上市公司，详细说明你公司移动终端游戏经营状
况与行业变动是否一致，如否，请说明具体原因及合理性。
二、请补充披露视频内容分发和广告业务的具体运营及盈利模式、收入确
认原则、本期大幅增加的具体原因及合理性。
三、请对比同行业可比公司，说明你公司各产品毛利率是否处于合理水平，
如否，请结合你公司的业务规模、核心竞争力等方面，详细说明毛利率超出同
行业平均水平的原因及合理性、收入确认及成本结转是否真实准确。
一、请补充披露你公司主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、
收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、
主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、
ARPU 值、充值流水等）及其变化、前五大客户及其变化等，并结合游戏行业
的相关政策、对比同行业可比上市公司，详细说明你公司移动终端游戏经营状
况与行业变动是否一致，如否，请说明具体原因及合理性。
【回复】
（一）2018 年游戏行业状况
2016 年 6 月，国家新闻出版广电总局下发了《关于移动游戏出版服务管理
的通知》，规定手游上线前需要经过前置审批取得版号。2018 年 3 月以来，国家
新闻出版广电总局被拆分为国家广播电视总局（国务院直属机构）、国家新闻出
版署（属于中宣部管理）、国家电影局（属于中宣部管理），受机构改革影响游戏
版号暂停审批，直到 2018 年 12 月 29 日才开始恢复审核发放。2018 年 8 月，
教育部等八大部门印发了《综合防控儿童青少年近视实施方案》。受版号及相关
政策的影响，2018 年度中国移动游戏市场虽保持增长，但对比上年增速出现了
快速下滑。根据《2018 年中国游戏产业报告》显示，2017 年中国移动游戏市场
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实际销售收入为 1,161.2 亿元，同比增长了为 41.7%；而 2018 年中国移动游戏
市场实际销售收入为 1,339.6 亿元，同比增长仅为 15.4%。
（二）同行业可比上市公司情况
2017 年度同行业可比上市公司移动终端游戏经营增长状况如下：
单位：元
证券简称 2017 年 2016 年 2017 年增幅（%）
游族网络 2,301,064,750.4100 1,281,597,303.4400 79.55
恺英网络 1,473,654,443.1800 1,175,892,825.3600 25.32
昆仑万维 1,546,573,450.1000 1,955,838,605.1600 -20.93
巨人网络 1,412,857,523.5500 1,300,391,524.1100 8.65
完美世界 3,078,667,164.8800 2,155,152,694.3200 42.85
宝通科技 996,892,011.7300 1,004,493,013.7700 -0.76
掌趣科技 1,586,341,619.8800 1,578,238,919.2500 0.51
三七互娱 3,283,622,990.1000 2,948,803,661.5700 11.35
艾格拉斯 505,568,126.5300 342,751,788.6800 47.50
2018 年度同行业可比上市公司移动终端游戏经营增长状况如下：
单位：元
证券简称 2018 年 2017 年 2018 年增幅（%）
游族网络 2,567,697,322.9100 2,301,064,750.4100 11.59
恺英网络 1,540,138,224.1600 1,473,654,443.1800 4.51
昆仑万维 1,458,145,109.6000 1,546,573,450.1000 -5.72
巨人网络 1,455,620,744.6700 1,412,857,523.5500 3.03
完美世界 2,710,935,524.1500 3,078,667,164.8800 -11.94
宝通科技 1,424,205,925.2900 996,892,011.7300 42.86
掌趣科技 1,871,891,412.9200 1,586,341,619.8800 18.00
三七互娱 5,581,764,190.3300 3,283,622,990.1000 69.99
艾格拉斯 494,734,263.7300 505,568,126.5300 -2.14
从上表中可以看出，游族网络、恺英网络、巨人网络、完美世界、昆仑万维
等五家同行业可比上市公司中，2018 年移动终端游戏的营业收入增长幅度均低
于 2017 年的增长幅度。
（三）公司移动终端游戏经营状况
报告期内，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMORPG类型游
戏为主，在自研产品方面持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元
素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》等移动游戏，获得了良好的市场效果。
同时，在韩国和港澳台地区由控股子公司或参股子公司代理发行了《风之旅
团》、《超杀默示录》、《遇见》、《王与异界骑士》、《義氣3D》、《衣之星願》、《龍
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之谷：神聖天堂》、《星空獵手》、《光榮戰記》、《楚喬傳手遊》、《戰國志》、《賭神
Online》、《無雙戰役》、《武神默世錄》等多款移动游戏。
公司主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间
收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营
数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值
流水等）及其变化、前五大客户及其变化等相关数据参见“问题一”之二中相关
问题的回复。
综上所述，2018年公司移动终端游戏营业收入的增长幅度下降，基本符合
游戏行业及多数同行业可比上市公司的走势。报告期内，公司移动终端游戏的增
幅为负主要系申报的《三生三世十里桃花-3D》及《路人超能100：灵能》（2019
年2月已获得版号）未获得国内的版号，影响了新游戏的推出和报告期内移动终
端游戏的收入。
二、请补充披露视频内容分发和广告业务的具体运营及盈利模式、收入确
认原则、本期大幅增加的具体原因及合理性。
【回复】
（一）收入确认原则
1、商品销售收入
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按按已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
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偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）收入确认的具体方法
1、视频内容分发业务收入确认
用户下载“拇指影吧”APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP
会员后可以获取视频等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信
息和省份信息自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：
（1）运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计
费通道来实现扣费。公司与运营商、通道商或计费解决方案提供商根据充值实际
收益按照约定的分成方法结算并确认收入。
（2）第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。
第三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。公司根据当月充值实
际收益扣除手续费后确认收入。
2、广告收入确认
公司在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统 ，向客户提
供广告推广服务。公司与客户根据 CPM（按展示量付费）、CPC（按点击量付费）
或 CPD（按下载收费）等不同方法进行结算。公司根据与客户约定计费方式计
算并确认收入。
（三）业务运营及盈利模式
1、视频业务模式
杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端，提供收
费会员业务。“拇指影吧”APP 上的视频内容资源均来自爱奇艺、华数传媒、人
民网等优质的免费视频内容资源，“拇指影吧”采用独有的程序自动化刷选排版
影片，根据影片评分、观看量等数据指标由内容评选系统自动将用户相对比较喜
欢的影片评选出来，然后再由内容精编团队进行二次编辑加工成有特色的视频内
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容频道放在“拇指影吧”APP 上展示供用户点击观看，“拇指影吧”将视频内容
分为免费与付费 VIP 片源，当用户付费成为 VIP 会员后即可点击观看所有片源，
“拇指影吧”采用了公司自主研发的移动智能支付系统，通过电信运营商 SP 话
费、微信及支付宝等支付方式对用户收取会员费，由支付系统自动根据用户的属
性优先选择最适合当前用户的 SP 计费通道，最大限度确保用户一次付费成功，
提高付费过程体验，降低用户流失率的同时也提高了用户付费转化率。
2、广告业务模式及收入来源
“拇指影吧”与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合
作模式是内容合作方免费将其视频内容授权给“拇指影吧”使用，当“拇指影吧”
的用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，“拇指影吧”
允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，播放该贴片广告所产生的
收入归属内容合作方。
杭州搜影则依托公司基于海量用户所积累的大数据分析挖掘能力通过在“拇
指影吧”中嵌入其自行研发的智能移动广告 SDK 为公司众多移动广告客户进行
精准的移动广告推广服务，由于该部分移动广告业务收入无需与内容合作方进行
分成，因此该广告业务的毛利率为 100%。
（四）视频内容分发和广告业务收入大幅增加的原因及合理性
2017 年及 2018 年，公司视频内容分发和广告业务收入及增长情况如下：
单位：万元
收入类别 2018 年度 2017 年度 增加额 增长率
视频内容分发 21,275.20 9,983.50 11,291.70 113.10%
广告业务 11,284.85 3,633.17 7,651.68 210.61%
视频内容分发和广告业务大幅增加，主要是视频内容分发业务和广告业务主
要来源于杭州搜影和北京拇指玩，公司于 2017 年 7 月收购杭州搜影和北京拇指
玩，2017 年比较数据中不包含杭州搜影和北京拇指玩 1-6 月数据。
包含杭州搜影和北京拇指玩 2017 年全年数据比较情况如下：
单位：万元
收入类别 2018 年度 2017 年度 增加额 增长率
视频内容分发 21,275.20 21,073.12 202.07 0.96%
广告业务 11,284.85 8,023.58 3,261.27 40.65%
2018 年，杭州搜影对广告业务政策进行了调整，将广告业务模式从之前的
按下载激活次数为主，调整为以按展示次数和按点击次数为主，同时利用公司自
56
身在移动互联网流量运营和大数据技术方面的经验，更加精准的为目标用户进行
广告投放，因此广告收入得以大幅增加。
三、请对比同行业可比公司，说明你公司各产品毛利率是否处于合理水平，
如否，请结合你公司的业务规模、核心竞争力等方面，详细说明毛利率超出同
行业平均水平的原因及合理性、收入确认及成本结转是否真实准确。
【回复】
（一）2018 年度同行业移动终端游戏毛利率可比情况
公司名称 毛利率（%）
掌趣科技 60.44
游族网络 55.64
三七互娱 80.95
昆仑万维 64.74
平均值 65.44
艾格拉斯 97.11
1、公司移动终端游戏的业务规模
公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以 MMORPG 类型游戏为主，
持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、
《英雄战魂 2》等移动游戏。同时，代理发行了《风之旅团》、《超杀默示录》、
《遇见》、《王与异界骑士》、《義氣 3D》、《衣之 星願》、《龍之谷：神聖
天堂》、《星空獵手》、《光榮戰記》、《楚喬傳手遊》、《戰國志》、《賭神
Online》、《無雙戰役》、《武神默世錄》等多款移动游戏。报告期内，公司移
动终端游戏收入占比情况如下：
2018 年 2017 年
金额 占营业收入比重（%） 金额 占营业收入比重（%）
移动终端游戏 494,734,263.73 59.66 500,218,512.58 59.19
混凝土输水管道 - - 197,615,047.77 23.38
砂石料 - - 7,378,889.34 0.87
视频内容分发 212,751,951.20 25.65 99,834,974.59 11.81
广告业务 112,848,514.76 13.61 36,331,704.30 4.30
保理业务 8,957,289.42 1.08 61,544.77 0.01
2017 年、2018 年，公司移动终端游戏的营业收入总额占公司年度营业收入
总额的比例均在 59%以上。
2、公司的移动终端游戏的核心竞争力
57
（1）团队优势
公司移动游戏研发团队专注于 MMORPG 类移动终端游戏领域多年，核心
人员更是具有长达 10 年以上的从业经验，对移动终端游戏行业，特别是重度
MMORPG 类游戏具备深刻的理解；公司视频分发平台团队和游戏社区平台团队
稳定成熟，都在行业深耕数年，并在相应领域积累了大量的用户资源和内容合作
商业资源。公司始终坚持“善良、责任、执着、付出”的文化理念，核心团队保
持稳定，并建立起务实、敏锐及不怕困难的核心价值观。同时，公司高度重视专
业人才的培养和挖掘工作，积极吸收和培养高级研发人员，对人才进行梯队化管
理和针对性培训，推广最先进的开发管理思想和管理方法，完善研发和运营体系，
进一步加强企业文化建设。
（2）成功的产品国际化经验
公司在海外地区设有发行公司，专注海外游戏发行业务，积累了大量的游戏
本地化及发行经验，同时拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、
中东、欧美等境外区域的玩家，国际化程度较高。产品国际化可以让公司摆脱竞
争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端娱乐内容市场增长带来的机遇，
分散区域风险，延长产品的生命周期。
（3）优秀的资源整合能力
公司通过设置产业孵化基地的方式聚拢了大量行业优秀人才，同时通过购买
国内外知名文学、影视、动漫 IP 与游戏等内容产品进行联动开发，进一步完善
公司的产品线、提升公司获取用户和流量变现的能力。优秀人才与知名 IP 的有
效整合会进一步提升公司的后续竞争力，创造更大价值。
（4）自主研发能力强经过多年的经营发展，公司游戏研发团队积累了大量
的核心技术，包括自主研发的速鲨 3D 游戏引擎、企业私有云平台技术、服务端
框架开发技术、大数据平台及其他技术等。
（5）强大的私有云系统
自研私有云平台是公司近两年发展的新对内业务。云平台实现了运营自动化，
并大幅节约运营成本及提高业务可靠性。公司自 2016 年开始发展私有云平台技
术，搭建了云管理平台，在国内和海外布署有多个云计算及云存储节点，支撑公
司泛娱乐生态内的自有国内外业务，目前公司 90%的游戏业务已迁移至自有云
58
平台，业务可靠且稳定的运行一年有余。自有云平台 建设一方面节约了租用公
有云的较大成本，另一方面培养了一支云管理技术队伍，同时也为艾格拉斯泛娱
乐生态关联企业提供低成本的云服务，降低了整体运营成本。公司自研的云系统
平台与公司自研的大数据运营管理平台相结合将为日后艾格拉斯泛娱乐生态体
系的高效运营提供强大的数据支撑和流量变现能力。
3、公司的移动终端游戏收入确认模式
艾格拉斯与可比上市公司的毛利率存在一定差异，主要原因为：
（1）收入确认范围不同，艾格拉斯手游用户充值扣除渠道分成后的余额之
实际消耗值确认为收入，渠道分成部分不确认为收入，发行商或平台商取得的游
戏充值分成亦不计入营业成本，以净分成为基础确认收入的金额。其中在海外市
场代理发行模式下渠道分成约占用户充值额的 30%，国内安卓渠道分成约占用
户充值额的 50%；可比上市公司部分产品由于运营方式的原因，以用户充值额
对应的消耗值全额确认收入，相应的渠道分成在成本或费用中列支。
（2）公司移动终端游戏的利润变动主要依赖于其营业收入变动，也就是其
用户充值扣除渠道分成后的余额变动，其变动趋势和变动比例基本一致，且毛利
率水平也相对稳定。
综上，艾格拉斯移动终端游戏的毛利率较高是合理的，这也是近几年来艾
格拉斯收入及运营情况保持稳定的根本原因。
（二）2018 年度同行业视频内容分发业务毛利率可比情况
公司名称 毛利率（%）
芒果超媒 31.80
慈星股份 55.91
恒信东方 57.86
平均值 48.52
艾格拉斯 30.81
根据上表，报告期内可比上市公司中的视频内容分发业务的毛利率平均值为
48.52%，艾格拉斯视频内容分发业务的毛利率为 30.81%，相比同行业上市公司，
艾格拉斯的视频内容分发业务较同行业毛利率水平相对偏低，主要系公司视频内
容分发业务为艾格拉斯的全资子公司杭州搜影的主营业务。2017 年度，艾格拉
斯完成对杭州搜影的重组并将其纳入公司报表合并范围，收购完成后，杭州搜影
不断的完善和规范其内部管理制度，进一步拓展视频内容分发平台的相关业务，
59
杭州搜影该项业务在市场占有率、经营规模、管理水平及毛利率等方面与可比公
司还存在一定差距，未来视频内容分发业务的毛利率还有较大增长潜力。
（三）2018 年度同行业广告业务分发毛利率可比情况
公司名称 毛利率（%）
当代东方 32.07
三维通信 4.46
佳云科技 3.19
平均值 13.24
艾格拉斯 100.00
艾格拉斯广告业务收入主要来自于子公司杭州搜影和北京拇指玩，其中杭州
搜影主要是依托于视频内容分发所产生的自有媒体资源，该部分移动广告业务收
入无需与内容合作方进行分成；而北京拇指玩的广告业务收入则按净额法确认，
故公司广告业务收入的综合毛利率较高。
问题五、《关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司对参股公司或联营
公司存在应收款 1,674.53 万元，性质为非经营性资金往来。请详细说明上述资
金是否构成对外提供财务资助，如是，请说明已履行的内部审议程序和信息披
露义务。
【回复】
报告期内，公司对参股子公司或联营公司应收款明细情况如下：
支付时间 支付方 收款方 支付金额（元）
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有
2018 年 4 月 3 日 成都掌沃科技有限公司 500,000.00
限公司
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有
2018 年 4 月 4 日 成都掌沃科技有限公司 2,500,000.00
限公司
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有
2018 年 8 月 1 日 成都掌沃科技有限公司 2,000,000.00
限公司
小计 5,000,000.00
霍尔果斯艾格拉斯商业保理有 上海万概网络科技有限公司及
2018 年 12 月 10 日 9,000,000.00
限公司 其子公司
小计 9,000,000.00
2018 年 1 月 18 日 SSPI LTD Grand Vision Holding Limited $200,000
2018 年 2 月 28 日 SSPI LTD Grand Vision Holding Limited $200,000
小计 2,745,280.00
总计 16,745,280.00
60
一、成都掌沃科技有限公司
2018 年 3 月，公司子公司霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司（以下简称
“艾格拉斯商业保理”）与成都掌沃科技有限公司（以下简称“成都掌沃”）签定
《合作协议》，协议约定：艾格拉斯商业保理与成都掌沃将出资共同开发知名 IP
的手游项目，其中艾格拉斯商业保理出资 600 万元人民币，艾格拉斯商业保理
前期需预付全部项目款的 50%作为定制保证金，金额为 300 万元人民币，以保
证独家与成都掌沃的合作权利。
2018 年 4 月 3 日和 2018 年 4 月 4 日，艾格拉斯商业保理分别支付给成都
掌沃 50 万元和 250 万元人民币保证金。2018 年 7 月，因预计项目成本有所上
升，经双方协商后签订了《补充协议》，艾格拉斯商业保理的出资额增加到 1,000
万元人民币，协议约定：需要将保证金补充至总出资额的 50%，2018 年 8 月 1
日，艾格拉斯商业保理于向成都掌沃补充支付了 200 万元保证金。因此，在会
计处理时将该部分保证金作为其他应收款列式。截止 2018 年 12 月 31 日，艾格
拉斯商业保理账上对成都掌沃其他应收款余额为 500 万元人民币。综上所述，
公司的其他应收款不构成对外提供财务资助。
二、上海万概网络科技有限公司及其子公司
2018 年 11 月，公司委托上海万概网络科技有限公司及其子公司（以下简称
“上海万概”）制作相关游戏，公司以应收账款保理的形式于 2018 年第四季度
预付人民币 900 万元。协议约定：上海万概需在 2018 年年底之前，将委托游戏
的初版交付公司，否则按照协议约定需全额退款。由于上海万概未能及时进行交
付（或交付样本不符合要求），公司决定依法终止合同。经与上海万概协商，双
方决定取消协议中约定的合作事项，并要求上海万概在协议约定时间内退回已支
付的预付款，因此在会计处理时将该部分预付款转为其他应收款。截至 2018 年
12 月 31 日，艾格拉斯融资租赁对上海万概其他应收款余额为 900 万元。综上
所述，公司的其他应收款不构成对外提供财务资助。
三、Grand Vision Holding Limited
2018 年 1 月，公司子公司 SSPI LTD 与 Grand Vision Holding Limited（以
下简称“Grand Vision”）签订了游戏市场推广的相关协议，拟委托 Grand Vision
负责公司相关游戏的推广，为保证 Grand Vision 游戏推广业务的顺利进行，协
61
议约定公司需支付 Grand Vision 游戏推广所需费用的 20%作为诚意保证金。
2018 年 1 月 18 日和 2018 年 2 月 28 日，公司分别支付了 20 万美元。由于所
推广的游戏仍在项目开发阶段，公司会计处理时将该部分保证金归入其他应收款。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对 Grand Vision 其他应收款余额为人民币 274.5
万元。综上所述，公司的其他应收款不构成对外提供财务资助。
问题六、你公司货币资金期末余额 14.89 亿元，经营活动和投资活动产生
的现金流量净额均为正数。报告期内，你公司取得借款 4.69 亿元，利息支出
5,081.16 万元，较上年同期增加 287.27%。请详细说明你公司借入大额资金、
增加利息支出的具体原因及合理性、借入资金的具体用途，是否存在借入资金
提供给大股东或其他方使用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。
【回复】
一、2018 年度借款情况如下：
单位：万元
借款人 期初余额 本期增加 （注） 本期还款 期末余额
中融国际信托有限公司 25,820.00 41,360.00 67,180.00 -
杭州银行股份有限公司科技支行 4,000.00 6,000.00 8,000.00 2,000.00
合计 29,820.00 47,360.00 75,180.00 2,000.00
注：本期增加 47,360.00 万元与现金流量表取得借款 46,946.40 万元差异 413.60 万元为中融信托贷款
按借款额 1%标准扣除的中国信托业保障基金。
二、2018 年度利息支出构成情况如下：
项目 利息金额（万元）
中融信托贷款利息 4,750.18
杭州银行科技支行贷款利息 156.17
内部资金占用费未能抵销销项税 174.81
合计 5,081.16
通过上表可以看出，2018 年度借入大额资金及利息支出的增加主要系中融
信托的信托贷款及由此产生的利息支出。具体情况如下：
1、公司向东方弘泰项目投资 10 亿元从而间接投资美国 AppLovin 项目，经
与中融信托协商，由中融信托提供 67,180 万元信托贷款用于东方弘泰项目投资。
2017 年 11 月 21 日，公司与中融信托签署合同编号为 2017202006007802 的《中
融国际信托有限公司与艾格拉斯股份有限公司之信托贷款合同》，贷款金额为人
民币 67,180.00 万元，具体贷款金额以借（贷）款凭证实际记载金额为准。在本
62
信托项下，借款人按照贷款金额 1%的标准向中国信托业保障基金有限责任公司
认购中国信托业保障基金。公司 2017 年实际收到信托贷款 25,561.80 万元，2018
年实际收到信托贷款 40,946.40 万元，合计 66,508.20 万元。上述贷款汇入公司
账户后，由中融信托进行全程资金监管作为投资款直接汇入东方弘泰银行账户。
收回东方弘泰投资款后，该项贷款已归还。该信托贷款支付贷款利息 4,750.18
万元。
2、2018 年 3 月 12 日，公司与杭州银行股份有限公司科技支行签署合同编
号为 103C110201800077 的借款合同用于市场推广、人员工资等日常经营周转，
借款金额 4,000.00 万元，借款期限自 2018 年 3 月 12 日至 2018 年 9 月 11 日止。
该笔贷款 2018 年度支付贷款利息 99.54 万元；2018 年 10 月 24 日，公司与杭
州银行股份有限公司科技支行签署合同编号为 103C110201800521 的借款合同
用于支付信息服务费、广告费、推广费等日常经营开支，借款金额 2,000.00 万
元，借款期限自 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 4 月 23 日止。该笔贷款 2018
年度支付贷款利息 22.67 万元。
会计师获取并检查了艾格拉斯借款合同，对借款资金流向及使用情况进行检
查，对利息支出进行了测算，会计师认为：艾格拉斯借入大额资金主要用于对东
方弘泰投资，借入资金及增加利息支出原因合理，不存在借入资金提供给大股东
或其他方使用的情形。
问题七：你公司 2018 年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
一、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司
所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2018 年度未进行现金分红
的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
二、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子
公司现金分红政策、2018 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分
配利润留存于子公司的情况以及你公司拟采取的措施。
一、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司
所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2018 年度未进行现金分红
的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
63
【回复】
（一）公司发展阶段
报告期内，公司以移动互联网信息服务、软件服务及文化产业为主营业务。
2017 年底，公司剥离了原有的混凝土输水管道业务及相关资产和负债，2018 年
是剥离原有业务后聚焦于移动互联网的内容研发和移动互联网流量运营业务的
第一个完整会计年度，公司持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之
元素王座》、《空城计》、《英雄战魂 2》等多款移动游戏。
（二）行业特征
自 2010 年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动
游戏的高速发展阶段。从 2010-2012 年的萌芽和发展，再到 2013 年的洗牌和
调整之后，2014 年起，中国移动游戏市场进入行业爆发的阶段。报告显示，截
至 2018 年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达 1,643.9 亿元，同比增
长 17.6%；游戏用户规模达 6.26 亿人，同比增长 7.3%。2018 年中国移动游戏
市场虽然保持增长，但对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓。这主要
受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。（数据来
源：中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布的《2018 年中国游
戏产业报告》）
移动游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模
较大的游戏企业。游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，一款制作精
良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限
的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。游戏行业的竞争始终处于不断
变化和动态调整中，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对
新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。
（三）资金需求
1、近三年的财务状况
公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）实现归属于上市公司股东的净
利润分别为 214,161,541.55 元、413,970,919.87 元和 669,695,738.59 元。截至
2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 31,796,819.49 元人民币（母公司
数据）。
64
2、业务发展规划
考虑到公司 2019 年度对市场的开拓、地区研发中心的筹建以及提高优质
IP 的储备，公司留存未分配利润主要用于：
（1）已有 IP 的研发和推广：公司已签约获得了知名 IP《三生三世十里桃
花》未来几年在手机游戏、页游、H5 游戏的全球范围内多语言版本的独家开发、
运营和发行授权，相关产品已有多款完成开发工作，将于 2019 年度陆续上线运
营；同时，公司引进签约了日本知名 IP《路人超能 100：灵能》并开展相关产
品的研发、运营和发行的授权，2019 年 2 月相关产品《路人超能 100：灵能》
已取得游戏发行版号，并将于 2019 年第二季度后正式在中国大陆及海外地区上
线运营，上述产品的研发、陆续上线及市场开拓均需要一定量的资金投入。
（2）IP 储备：提高公司优质 IP 持续获得及变现能力，积极推进公司 IP 文
化生态圈的建设，为公司“E+计划”的实施提供必要的硬件保障，推动移动流
量、移动娱乐内容发行、艺人经济、综艺影视、IP 产业链等业务版块的持续健
康发展，致力于打造国际化、多元化的泛娱乐生态体系。
（3）产业资源整合：2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审
议通过了《关于在成都建立全国研发中心西南区总部的议案》，为推进辐射西南
地区的相关产业发展规划，保障公司持续、稳健发展，董事会同意公司未来根据
实际业务发展情况，择机在成都建立全国研发中心西南区总部。
综上，为保证产业链的进一步完善，市场的稳步开拓，地区研发中心建设，
技术研发及互联网信息服务行业相关产业资源的整合等，公司需有充足的资金保
证。
（四）2018 年度未进行现金分红的具体原因及合理性
1、公司近三年的分红情况
2016 年度-2018 年度，公司现金分红合计数额为 18,448,962.31 元。公司
近三年普通股现金分红情况表如下所示：
单位：元
分红年度合并 现金分红 以其他方 现金分红
以其他方式
报表中归属于 金额占合 式现金分 现金分红总额 总额占合
现金分红金额 （如回购股
分红年度 上市公司普通 并报表中 红金额占 （含其他方 并报表中
（含税） 份）现金分红
股股东的净利 归属于上 合并报表 式） 归属于上
的金额
润 市公司普 中归属于 市公司普
65
通股股东 上市公司 通股股东
的净利润 普通股股 的净利润
的比率 东的净利 的比率
润的比例
2018 年 - 669,695,738.59 - 8,917,199.20 - - 1.33%
2017 年 18,448,962.31 413,970,919.87 4.46% - - 18,448,962.31 4.46%
2016 年 - 214,161,541.55 - - - - -
2、具体原因及合理性
参见本节之“（三）资金需求”。
3、合规性
2019 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，决定 2018 年度
不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润转结下一年度。
经自查，公司年度利润分配预案的制定及审议程序均遵守《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定和要求，董事会认真
研究和论证了公司现金分红的时机、条件及其决策程序要求等事宜，并充分考虑
和听取了独立董事的意见。公司 2018 年度未进行现金分红，是基于公司的可持
续发展和维护股东的长远利益考虑，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合
法权益之情形。
二、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子
公司现金分红政策、2018 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分
配利润留存于子公司的情况以及你公司拟采取的措施。
【回复】
（一）公司主要子公司盈利及现金分红情况
序号 公司名称 2018 年度净利润 未分配利润 是否现金分红
1 艾格拉斯科技 671,575,780.79 1,618,189,917.73 否
2 杭州搜影 153,018,979.80 474,284,539.19 否
3 北京拇指玩 24,922,750.26 80,153,699.60 否
注：未考虑到内部毛利抵消。
（二）控股子公司分红政策
公司尚未统一建立子公司的现金分红政策，目前子公司的利润分配方案主要
以各家子公司的章程约定为准。公司下一步将建立子公司现金分红机制，在法律
法规允许的范围内，将子公司的利润分配政策统一规范管理，明确现金分红政策、
分红比例、分红条件等。
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（三）2018 年未现金分红的原因
艾格拉斯科技及其子公司主要经营活动为开发、运营和发行移动终端设备上
运行的游戏。随着移动游戏行业规模的扩大，游戏开发成本因企业对优质资源的
争取被迅速抬高，导致移动游戏公司的淘汰率增高，各游戏研发商通过差异化树
立游戏品牌，扩大影响力，能否获得优质的人才、IP 成为游戏公司持续保持竞
争优势的关键。艾格拉斯科技未来将着力于提高公司优质 IP 持续获得及变现能
力，积极推进公司 IP 文化生态圈的建设。
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频分发平台，未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行
业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的金
融科技大数据服务平台，进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力，同时亦
积极拓展 AI 智能幼儿教育、人力资源 SaaS 智能科技服务系统等新领域，以确
保公司业绩稳定增长。
北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，其自行研发的“拇指玩”平
台已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。为适应整个
移动互联网和移动游戏行业的发展变化，北京拇指玩将继续深耕平台的精细化运
营，在保持原有游戏联运业务稳定的同时，通过增加开放推广的位置，包括拇指
玩游戏平台和一系列工具化产品等，增加合作游戏的数量，使公司整体业绩保持
稳定增长。
综上，上述子公司的业务板块目前及未来一段时间内将处于快速发展期，为
实现公司在上述业务领域的布局，最近几年及未来一段时间需要持续投入资金以
谋求持续发展，因此上述子公司未推出现金分红方案。
问题八、截至 2019 年 6 月 4 日，你公司实际控制人吕仁高及其一致行动人
持有公司股份 3.13 亿股，占总股本 16.97%。自 2018 年 1 月 16 日开始，你公
司实际控制人吕仁高及其一致行动人因自身资金需求，不断减持你公司股份。
请详细梳理报告期内你公司实际控制人吕仁高及其一致行动人减持你公司股份
的具体情况，包括减持的股份性质、数量、比例、是否违反承诺或相关规定；
未来的减持计划或意向、是否可能导致你公司控制权发生变更，如是，请充分
提示相关风险。
67
【回复】
一、报告期公司实际控制人及其一致行动人股份的情况
（一）报告期内减持情况
报告期内，公司实际控制人及其一致行动人浙江巨龙控股集团有限公司（以
下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）
股份减持情况如下：
减持比例
股东名称 减持日期 减持数量（股） 减持方式 股份性质
（%）
2018 年 5 月 3 日 10,000 0.0005 集中竞价
2018 年 5 月 8 日 846,234 0.0459 集中竞价
2018 年 5 月 22 日 1,004,535 0.0544 集中竞价
2018 年 5 月 23 日 6,008,600 0.3257 集中竞价
2018 年 5 月 24 日 1,841,400 0.0998 集中竞价
2018 年 5 月 25 日 121,000 0.0066 集中竞价
2018 年 5 月 28 日 2,298,400 0.1246 集中竞价
2018 年 6 月 1 日 2,000,000 0.1084 集中竞价
2018 年 6 月 1 日 2,140,000 0.1160 大宗交易
2018 年 6 月 7 日 4,318,700 0.2341 集中竞价
巨龙控股 2018 年 6 月 27 日 4,000,000 0.2168 大宗交易
2018 年 6 月 28 日 1,000,000 0.0542 大宗交易
2018 年 6 月 29 日 2,315,000 0.1255 大宗交易
2018 年 7 月 2 日 397,500 0.0215 大宗交易
无限售流通
2018 年 9 月 20 日 3,700,000 0.2006 集中竞价
股
2018 年 9 月 21 日 5,445,560 0.2952 集中竞价
2018 年 9 月 25 日 3,357,600 0.1820 集中竞价
2018 年 9 月 26 日 2,025,800 0.1098 集中竞价
2018 年 9 月 27 日 1,285,400 0.0697 集中竞价
2018 年 9 月 28 日 841,800 0.0456 集中竞价
2018 年 10 月 9 日 839,980 0.0455 集中竞价
2018 年 10 月 9 日 900,000 0.0943 集中竞价
2018 年 11 月 9 日 52,800 0.0029 集中竞价
2018 年 12 月 26 日 4,357,300 0.24 集中竞价
巨龙文化
2018 年 12 月 27 日 3,839,800 0.21 集中竞价
2018 年 12 月 28 日 3,924,400 0.21 集中竞价
合计 58,871,809 3.2396 - -
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（二）减持信息披露情况
日期 公告名称 公告编号 减持是否违规
《持股 5%以上股东减持股份
2018 年 1 月 17 日 2018-002 否
预披露公告》
《关于持股 5%以上股东减持
2018 年 5 月 28 日 2018-038 否
计划时间过半的进展公告》
《关于持股 5%以上股东减持
2018 年 6 月 11 日 2018-048 否
比例达到 1%的公告》
《关于持股 5%以上股东减持
2018 年 8 月 6 日 2018-077 否
计划提前终止的公告》
《关于实际控制人及其一致
2018 年 9 月 3 日 2018-098 否
行动人减持股份预披露公告》
《关于实际控制人及其一致
2018 年 9 月 27 日 行动人减持数量过半的进展 2018-106 是
公告》
《关于实际控制人及其一致
2018 年 11 月 13 日 行动人减持计划实施完毕的 2018-114 否
公告》
《关于实际控制人及其一致
2018 年 12 月 5 日 2018-124 否
行动人减持股份预披露公告》
《关于实际控制人及其一致
2018 年 12 月 29 日 行动人减持数量过半的进展 2018-129 否
公告》
2018 年 9 月 20 日和 9 月 21 日，巨龙控股通过集中竞价交易系统减持了持
有的上市公司股份共计 9,145,560 股，占上市公司总股本的 0.50%，涉及金额
3,319.42 万元，减持的股份来源为上市公司首次公开发行股票上市前持有的公
司股份，距巨龙控股披露减持计划不足十五个交易日。2019 年 3 月 12 日，深
交所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
3.1.8 条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》第十三条的规定，对巨龙控股作出通报批评的处分。
除上述事项外，报告期内公司实际控制人及其一致行动人不存在违规减持的
情况。
（三）相关承诺情况及履行情况
公司 2015 年重大资产重组完成之后，巨龙控股及一致行动人吕仁高、吕成
杰及金华巨龙文化产业投资有限公司承诺，“在本次重大资产重组完成后的 36
个月内，本人及本人一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际
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控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。在本次重大资产重组完成后的 36
个月内，本人及本人一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变
更的行动。在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动人将
采取一切必要措施，保证本人及本人一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包
括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨
龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。在本次重大资产重组完成后，本人及本
人一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份 12 个月
内不进行转让。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配
股等原因而使本人及本人一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承
诺。”
上述相关承诺已于 2018 年 3 月 19 日到期，巨龙控股在报告期内的减持行
为不存在违反相关承诺的情形。
二、未来减持计划及实际控制人变更情况
经沟通，未来期间，公司实际控制人及其一致行动人不排除通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式进行进一步减持公司股票的可能，公司将按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
公司实际控制人及其一致行动人的减持行为不会对公司治理结构及持续性
经营产生重大影响。若后续减持导致实际控制人发生变更，公司将按照相关的法
律、法规履行相应的披露程序并充分提示相关风险。
艾格拉斯科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 2 日
70
