北京市中伦律师事务所

                                       关于大连三垒机器股份有限公司

                                 重大资产购买暨关联交易实施情况之

                                                                    法律意见书




                                                               二〇一八年十二月




    北京    上海     深圳     广州     成都  武汉        重庆      青岛  杭州        南京  香港         东京     伦敦     纽约  洛杉矶         旧金山
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施

                                      情况之法律意见书



致：大连三垒机器股份有限公司

    大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“上市公司”或“公
司”）拟通过其控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司向霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王沈北、王琰支付现金购买其合计所持有的天津美
杰姆教育科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本
所担任本次交易的专项法律顾问，对本次交易经三垒股份股东大会审议通过后的
实施情况进行了核查，出具本法律意见书。

    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的
使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

   在本法律意见书中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之法律意见书》具有相同的含义。



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                                 正       文


    一、本次交易的方案概述

    根据《交易协议》等与本次交易相关的协议、《重组报告书（草案）》及三垒
股份 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、2018 年 11 月 8 日
召开的第四届董事会第十八次会议、2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，上市
公司、上市公司之控股子公司收购方与交易对方签署了附生效条件的《交易协议》
及其补充协议，以支付现金的方式购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630 号《资产评估报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为 15,321.57 万元，100%
股权的评估值为 330,835.78 万元。经各方协商确定，本次交易的交易价格为
330,000.00 万元。

    二、本次交易的授权与批准

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

   （一）收购方的批准和授权

    2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、
交易对方签署《交易协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。

    2018 年 11 月 26 日，三垒股份作出股东决定，同意收购方与上市公司、全
体交易对方分别签署《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（Helen Huo Luo）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权
之协议》及其补充协议；同意收购方与上市公司、大连市佳兆业商业经营管理有
限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）签署《大连三垒机器股份有限公司与大
连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未
来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》。

    （二）美杰姆的批准和授权

    2018 年 10 月 26 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三

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垒股份签署《交易协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃
在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。

    2018 年 11 月 8 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三垒
股份签署《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（Helen Huo Luo）、刘俊君、刘
祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议》，
各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。

   （三）三垒股份的批准和授权

    2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
重大资产购买方案的议案》《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>
的议案》《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<关于收购北京美杰姆教育
科技股份有限公司 100%股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈大连三垒机器股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连三
垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公
司 100%股权之协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告、备
考审阅报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》等与本次重组相关的议案。

    2018 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事第十八次会议审议通过了《关于同
意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天
津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议>的议案》。

    2018 年 11 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨
关联交易方案的议案》《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机
器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO


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LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%
股权之协议>的议案》《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机
器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%
股权之补充协议>的议案》《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器
股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限
合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》《关于〈大
连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》等与本次交易相关的议案。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段必要的授权和批准程序。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据三垒股份、收购方及美杰姆内部的批准和授权及各方签署的《大连三垒
机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%
股权之协议》及其补充协议的约定，全体交易对方将其合计持有的美杰姆 100%
股权全部转让给收购方，交割完成日为美杰姆 100%股权过户至收购方的工商变
更登记完成之日。标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，收购方自交
割完成日起即成为美杰姆 100%的股权的股东，享有该等股权完整的股东权利，
标的资产的风险自交割日起由收购方承担。

    2018 年 11 月 28 日，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105076581649K），美杰姆的
公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。经本所律师
于 2018 年 11 月 30 日登陆国家企业信用信息公示系统查询，美杰姆的股东已变
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更为“启星未来（天津）教育咨询有限公司”。

    （二）交易价款支付情况

    根据收购方提供的电汇凭证，收购方于 2018 年 11 月 27 日分别向交易对方
合计支付了 66,000.00 万元，作为本次交易项下的首期交易价款。

    （三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    根据本次交易协议的相关约定，交割完成日后，美杰姆将对董事会进行改组，
董事会有 9 名成员构成，其中，收购方直接委派 5 名，并提名全体交易对方中的
4 名人员为标的公司董事（其中 1 名为董事长）。收购方确保交易对方中的 4 名
董事在业绩承诺期内保持不变（除非该 4 名董事主动离任或因法定条件离任）。
标的公司的财务负责人由收购方委派人员担任，具体负责标的公司财务管理工作。
标的公司的总经理由董事长提名，副经理等其他高级管理人员由标的公司总经理
提名并履行董事会相关决策程序。

    2018 年 11 月 30 日，经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，标
的公司已根据上述协议的相关约定，完成了对美杰姆董事会的改组。

    经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标
的资产已经完成过户手续。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据交易各方出具的书面承诺，其作出的所有声明及承诺未发生重大不利变
化，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。根据三垒股
份的公告文件经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三
垒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，未发生实际情况与此前披露的相
关信息存在实质性差异的情形。

    五、尚需履行的相关后续事宜

    本次交易涉及的标的资产过户手续已经完成，交易各方尚需按照本次交易相
关协议的约定及其已出具的承诺继续向交易对方支付相关款项并履行相关义务。
根据交易各方出具的书面承诺，其将严格履行本次交易涉及的相关协议及承诺事


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项，且该等后续事项的实施不存在法律障碍及法律风险。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在各相关方严格履行
本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，相关后续事项的办理不存在
实质性的法律障碍。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易所涉及的拟购买资产已经完成过户手
续；三垒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，未发生实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形；在各相关方严格履行本次交易协议的约定
及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法
律障碍。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                经办律师：
                张学兵                                    程劲松


                                            经办律师：
                                                          冯泽伟


                                            经办律师：
                                                          杨文杰




                                                     年    月          日




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