三垒股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-19
北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：大连三垒机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连三垒机器股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相
关法律、法规、规范性文件及《大连三垒机器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
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法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2018 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，2019 年 1 月 3 日，董事会
在指定媒体以公告形式刊登了《大连三垒机器股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 18 日（星期五）下午 15:00 在北
京市朝阳区建国路 81 号华贸写字楼 1 座 703 会议室召开。公司董事长陈鑫先生
主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及
股东代理人。
2．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，现场出席本
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次股东大会会议的股东及股东代理人共 11 名。有关的授权委托书已于本次股东
大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的身份证明及其它相关
文件符合形式要件。
3．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
4．经查验，本次股东大会的网络投票时间为 2019 年 1 月 17 日至 2019 年 1
月 18 日。其中，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2019 年 1 月 18 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1 月 17 日 15:00 至 2019
年 1 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东共有 2 名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 1 月 14 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表股份 122,446,670 股，占公司
有表决权总股份数的 35.2268%。经核查，上述股东均为 2019 年 1 月 14 日深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持
有公司股票的股东。
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法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统
直接投票的股东共有 2 名，代表股份 2,175 股，占公司有表决权总股份数的
0.0006%。
2．其他人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部
分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）会议召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方
式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经查验，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于公司董事会提前换届选举第五届非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：
（1）选举陈鑫先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,449,720 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
100.0007%。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 254,050 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.3456%。
表决结果：该议案获得通过。
（2）选举刘俊君先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,449,645 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
100.0007%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,975 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.3160%。
表决结果：该议案获得通过。
（3）选举朱谷佳女士为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,448,345 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
99.9996%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 252,675 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.8052%。
表决结果：该议案获得通过。
（4）选举朱剑楠先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,447,670 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
99.9990%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 252,000 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.5359%。
表决结果：该议案获得通过。
（5）选举徐小强先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,448,845 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
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100.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,175 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
（6）选举于洋先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 122,448,845 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
100.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,175 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2．《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：
（1）选举李阳先生为公司第五届董事会独立董事
同意 122,448,845 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
100.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,175 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
（2）选举郑联盛先生为公司第五届董事会独立董事
同意 122,448,745 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,075 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 99.9605%。
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表决结果：该议案获得通过。
（3）选举尹月女士为公司第五届董事会独立董事
同意 122,448,945 股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的
100.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 253,275 票，占出席会议的中小投资
者股东及股东代理人有表决权股份总数的 100.0395%。
表决结果：该议案获得通过。
3．《关于公司监事会提前换届选举的议案》
（1）选举万亚娟女士为公司第五届监事会股东代表监事
同意 122,448,845 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：
同意 253,175 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
本议案为一般表决事项。表决结果：该议案获得通过。
4．《关于修改<公司章程>的议案》
同意 122,448,845 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：
同意 253,175 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 0.0000%。
本议案为特别表决事项。表决结果：该议案获得通过。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨文杰
经办律师：
丛明丽
2019 年 1 月 18 日
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