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审核报告                               1-2


关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明   1-2
                   关于大连三垒机器股份有限公司
            收购资产2018年度业绩承诺实现情况的
                       说明专项审核报告


                                              信会师报字[2019]第 ZB10623 号



大连三垒机器股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的大连三垒机器股份有限公司《关于收购
资产2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。


一、管理层的责任


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是大连三垒机器股份有限公司管理层的责任。


二、注册会计师责任


    我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2018
年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以
合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。



                          审核报告第- 1 -页
三、审核结论


    经审核，我们认为，大连三垒机器股份有限公司《关于收购资产
2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映
了天津美杰姆教育科技有限公司2018年度实现的净利润与业绩承诺
数的差异情况。


四、对报告使用者和使用目的的限定


    我们同意将本审核报告作为大连三垒机器股份有限公司 2018
年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




立信会计师事务所              中国注册会计师：冯雪
（特殊普通合伙）


中国上海                      中国注册会计师：丛存



                              二〇一九年四月十五日




                         审核报告第- 2 -页
                             大连三垒机器股份有限公司
                 关于收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


   按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，大连三垒机器股份有限公司（以
下简称“大连三垒”或“本公司”）编制了《关于收购资产2018年度业绩承诺实现情况的专项说
明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、重大资产重组情况
    2018 年 6 月 6 日，本公司与天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”或“目
标公司”）签署了《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘
祎、 王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协议》，本
次交易的标的资产为美杰姆 100%股权。本公司将为本次交易设立一家控股子公司“启星未
来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”或“收购方”）”作为收购的实施主体。
其中：本公司将认缴收购方70%的注册资本，本公司无关联关系的独立第三方投资者（以下
简称“第三方投资者”）认缴收购方剩余30%的注册资本。收购方将以支付现金的方式购买美
杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市公司通过收购
方控制美杰姆 100%股权
   美杰姆于 2018 年 11 月 26 日就本次交易履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续
已办理完毕，本公司已间接持有美杰姆 70%的股权。


二、 收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与美杰姆签订的股权转让协议，转让方承诺美杰姆 2018 年、2019 年、2020
年实际净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、2.9 亿元。其中，净利润指经受让方
认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所
有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。
    业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业
绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款（即 330,000 万元）-已补偿金
额；在计算当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    利润承诺年度期限届满后，本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工
作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>0，则就该等差额部分，
业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。


                                   专项说明第- 1 -页
    如美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的实际净利润总额超过承诺利润总额的，
就超出承诺利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励：核心管理人员可获
取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额）×30%。


三、 收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    本次交易收购资产天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度合
并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 190,554,915.52 元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 190,758,494.39 元，实现了业绩承诺。




                                                           大连三垒机器股份有限公司
                                                              二〇一九年四月十五日




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