大连三垒机器股份有限公司
        独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的
                        独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，
作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审
核了公司 2018 年度内部控制体系建设、聘任会计师事务所、募集资金使用等事
项，现发表独立意见如下：

    一、 对 2018 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外重大担
保情况的专项说明和独立意见:
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司 2018 年度控股股东及其他关联
方占用公司资金及对外担保的情况进行了认真核查，就公司截止 2018 年 12 月
31 日的相关情况发表独立意见如下：
    1、 报告期内，公司管理层在日常经营工作中能严格控制公司与控股股东及
其关联方的累计和当期资金往来，不存在资金被关联方占用的情况。
    2、 报告期内，公司没有发生对外重大担保事项，也不存在以前年度发生并
累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

    二、 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：
    经对公司 2018 年度公司募集资金的存放和使用情况进行核查，我们认为，
2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司的《募集资金使用管理办法》，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、 关于公司《2018 年度利润分配方案》的独立意见：
    经本次董事会审议通过的 2018 年度利润分配方案如下：公司拟以 2018 年
12 月 31 日的总股本 347,595,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，
共转增 243,316,500 股。
    我们认为，该利润分配方案符合公司的实际情况及相关规定，有利于公司的
持续稳定健康发展。我们同意将公司《2018 年度利润分配方案》提交至公司 2018
年度股东大会审议。

    四、 关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见：

    (一）、关于对 2019 年度续聘审计机构的事前认可意见
    经核查，立信会计师事务（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，我们认
为其在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的
规定，恪尽职守，合理公允地发表独立审计意见，真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。我们同意公司将该议案提交董事会审议。

    (二）、关于对 2019 年度续聘审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，我们认
为其在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的
规定，恪尽职守，合理公允地发表独立审计意见，真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度的审计机构，并同意将上述事项提交至 2018 年度股东大会审议。

   五、 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据中国证监会关于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的规定，经核查，我们认为，公司在内部控制方面制定了较为完整的内部控制制
度，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部
控制做到了严格、充分、有效，符合公司的实际情况。我们认为公司《2018 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设运作的实
际情况。


    六、 关于对董事及高级管理人员薪酬的独立意见：


    经核查，公司董事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬
的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将关于董事
薪酬的议案提交至 2018 年度股东大会审议。
    七、 关于对回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见


    公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计 3 万股），回
购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及
《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、
法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁
限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，
我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至 2018 年度股东大会审议。


    八、 关于对 2019 年度日常关联交易预计的独立意见


    （一）、关于对 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就
上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公
司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公
司第五届董事会第四次会议审议。

    （二）、关于对 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交
易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避
表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会。


    九、 关于拟变更简称的独立意见


    本次变更后的公司证券简称符合公司经营情况及战略发展方向，不存在利用
变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本
公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更公司证券简称事项。
（本页无正文，为独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字
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                     李阳                郑联盛             尹月


                                                      2019 年   月   日