美吉姆：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-18
北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
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法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2020 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第五届董事会第十四次会议决议，2020 年 2 月 29 日，董事会
在指定媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定；本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 17 日（星期二）下午 15:00 在北
京市朝阳区光华路 SOHO3Q 二层会议室召开。董事长陈鑫先生因公无法出席本
次股东大会，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会现场推举董事
徐小强先生主持本次会议。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的
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法律意见书
股东及股东代理人。
2．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，现场出席本
次股东大会会议的股东及股东代理人共 6 名。有关的授权委托书已于本次股东大
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
3．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
4．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2020 年 3 月 17 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 3 月 17 日 9:15 至 2020 年 3
月 17 日 15:00 期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东共有 20 名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
三、出席、列席本次股东大会人员
1. 股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2020 年 3 月 12 日。经查验，现场出席公司本
次股东大会现场会议的股东代表共 6 名，代表股份 187,348,364 股，占公司有表
决权的股份总数的 31.7066%。经核查，上述股东均为 2020 年 3 月 12 日深圳证
券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有
公司股票的股东。
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统
直接投票的股东共有 20 名，代表股份 1,869,157 股，占公司有表决权的股份总数
的 0.3163%。
通过现场及网络投票方式出席本次股东大会的中小投资者共 21 名，代表股
份 2,066,414 股，占公司有表决权的股份总数的 0.3497%。
2. 公司董事、监事、董事会秘书
非独立董事兼总经理刘俊君先生、非独立董事兼副总经理徐小强先生、非独
立董事朱谷佳女士、监事会主席施文萍女士、监事孙慧女士、监事王梓枫先生现
场参会，非独立董事于洋先生、独立董事李阳先生、独立董事郑联盛先生、独立
董事尹月女士、董事会秘书陈九飞先生以通讯方式参会。董事长陈鑫先生因工作
需要未参加本次会议。
3. 列席本次股东大会的人员
财务总监段海军先生以及本所见证律师列席本次股东大会。副总经理公丕欣
先生、副总经理陈娟女士以通讯方式参会，副总经理黄斌先生、姚晔先生、赵芬
女士因工作需要未参加本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方
式进行了表决，会议现场选举股东代表段海军先生、股东闻静女士为计票人，本
所律师、监事王梓枫先生作为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、
监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
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供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果如下：
1. 《关于更换会计师事务所的议案》
同意 189,217,521 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 2,066,414 股，占出
席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2. 《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
同意 189,217,521 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 2,066,414 股，占出
席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3. 《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案 》
同意 181,594,136 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 2,066,414 股，占出
席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案获得通过，关联股东已回避表决。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
杨文杰
2020 年 3 月 17 日
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