证券代码：002622           证券简称：融钰集团          公告编号：2017-058



                       融钰集团股份有限公司
     关于拟与海淘车、云飞扬共同成立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）拟与宁波海淘
车科技有限公司（以下简称“海淘车”）、北京云飞扬科技有限公司（以下简称“云
飞扬”）共同出资设立宁波融钰海淘车汽车销售服务有限公司（暂定名，最终以
工商行政管理机关核准为准）。其中，公司出资 510 万元，出资比例为 51%；海
淘车出资 370 万元，出资比例为 37%；云飞扬出资 120 万元，出资比例为 12%。
    （二）董事会审议情况
    上述事项已经公司 2017 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第一次会议审议通
过。公司董事会授权董事长尹宏伟先生或其授权代表签署与海淘车、云飞扬共同
成立合资公司相关事项的有关协议。
    根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性
文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
    （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    （一）宁波海淘车科技有限公司
    统一社会信用代码：911101083272369040
    名称：宁波海淘车科技有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路 55 号 1 幢 01 室 12-1-2
    法定代表人：林明军
    注册资本：壹佰零陆万捌仟肆佰贰拾壹元
    成立日期：2015 年 01 月 15 日
    营业期限：2015 年 01 月 15 日至 2045 年 01 月 14 日
    经营范围：汽车技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技
术转让；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；经济贸易咨询；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    海淘车公司简介：
    （1）公司概况
   宁波海淘车科技有限公司成立于 2015 年 1 月，是中国首家专注于建设汽车
电商平台的国家级高新技术企业和商务部最新批准的平行进口车试点企业。海淘
车凭借中国平行进口车开放的政策东风和互联网+的政府引导方向，公司从成立
一开始就受到资本的青睐，至今已经完成天使轮和 A 轮投资，融资金额超过 1
亿元，包括鼎沁投资和海尔集团下属的海立方舟等战略投资。
   海淘车旗下设有 10 家全资或合资控股子公司，拥有 100 多名员工，已经成
为中国最大的平行进口车电商平台之一。
   在两年多的时间里，海淘车网发展迅速，完成了汽车电商平台五大环节的战
略布局，已建立起进口汽车完善的上游、中游、下游三大平台，并且打通金融、
物流两大横向服务体系，构建了全新的汽车销售新生态系统，成为进口汽车电商
最大的交易平台和覆盖 100 多个城市 120 多家的售后服务加盟体系。
   海淘车作为重度垂直的汽车电商，将建设国内最大的汽车销售和售后服务
O2O 电商平台。海淘车通过国际贸易电商平台，从海外仓直接对接国内经销商，
从而节省国际贸易采购环节，达到进口贸易在全国各个区域的落地；同时海淘车
通过“路路发网”和“海淘车网”两个电商平台和众多港口贸易商进行合作，对
国内经销商和消费者进行批发和零售，并对用户进行金融保险和维修保养等售中
和售后全体系服务，从而建立独有的汽车消费新模式。
    （2）海淘车电商平台建设情况
   国际贸易：海淘车公司目前已经在欧洲、中东、美洲三个地区建立了大型货
源基地，在宝马、路虎、奔驰、玛莎拉蒂等豪华品牌上和大型供货商直接签署厂
单采购合作。海淘车刚获得宁波汽车平行进口试点牌照，海淘车将以宁波梅山港
为主进口基地，大力发展平行进口车自营贸易和代理进口贸易。目前已经和海外
贸易商达成了宝马 X5、路虎揽胜、玛莎拉蒂、奔驰等品牌车型订单。
   港口公司：海淘车目前已经在宁波港、天津港、青岛港、重庆铁路口岸成立
了子公司，其中青岛港合资公司（合资国企为：青岛进口汽车口岸管理有限公司）
是青岛港进口汽车独家合作平台、天津港合资公司（合资国企为：天保国际物流
集团）是天保物流官方合作平台。海淘车已经和 600 多家的港口贸易商签署了战
略合作协议，汇集 20 多个进口汽车品牌、1000 多款车型，通过海淘车电商平台
直接和用户交易。
   网络平台：海淘车网 www.htche.com 定位于汽车电商交易平台，首创“直接
开票、港口直销、质量三包、配送到家、数字体验”等交易特征，目前已经累计
成交超过几十亿元的交易额；同时，海淘车公司旗下还有 SUV 汽车网 www.suv.cn，
它是中国目前最大的 SUV 汽车网站，累计 1.5 亿以上的用户，可以为海淘车网带
来海量的潜在购买用户。
   电商联盟：海淘车已经和几十家大型汽车商城和区域经销商集团达成“电商
联盟”战略合作加盟意向，实现“贸易商下沉”战略，把进口汽车销售渠道深入
三四线城市，形成具备全国性、轻资产的汽车销售网络体系。
   体验中心：海淘车公司已经和全国 120 多家大型汽车综合修理厂达成“体验
中心”加盟模式，为全国 22 个省份消费者提供上牌、保险、贷款、维修、保养
等售后服务。预计未来实现 300 家体验中心战略合作规模，覆盖全国所有的地级
市。
       （二）北京云飞扬科技有限公司
    统一社会信用代码：91110108662198765K
    名称：北京云飞扬科技有限公司
    类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 17 层 1704 室
    11 号房间
   法定代表人：文丽平
   注册资本：100 万人民币
   成立日期：2007 年 04 月 27 日
   营业期限：2007 年 04 月 27 日至 2027 年 04 月 26 日
    经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、
发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、服
装、鞋帽、日用杂货。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    云飞扬公司简介：云飞扬科技公司成立于 2007 年，是一家提供创新整合营
销服务综合代理商，致力于创建企业互动营销标准并不断与传统营销相融合，为
客户提供最创新的整合营销方案。
    自 2007 年成立始，云飞扬科技公司为 50 多家汽车厂商和互联网企业完成了
300 多个互动营销案例，其中包括宝马、奔驰等多家知名汽车领域客户。
    云飞扬科技公司拥有丰富的行业经验与优势资源，是目前中国规模最大的互
动整合营销公司之一，且已发展为互动整合营销 、数字媒体圈平台 、社会化媒
体营销、移动互联网运营多元化集团，亦是目前中国最具潜力的数字营销创新公
司之一。
   三、拟成立的合资公司基本情况
    1、出资方式：货币
    2、公司名称：宁波融钰海淘车汽车销售服务有限公司
    3、公司类型：有限责任公司
    4、法定代表人：尹宏伟
    5、注册资本：1000 万元
    6、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路 55 号 1 幢 01 室 12-1-6
    7、经营范围：汽车、汽车配件、摩托车及配件、汽车用品、针纺织品、普
通机械设备、电子产品、润滑油的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物
和技术的进出口业务，但国家禁止或限制经营的商品和技术除外；二手车经销；
会展策划；企业管理咨询，物流信息咨询，翻译服务；汽车租赁；汽车信息咨询
服务。
       合资公司方案主要内容：
       A、合资公司定位：
       1、合资公司性质为汽车销售服务有限公司，经营范围主要为汽车销售。
       2、合资公司主要结合海淘车国际贸易、渠道批发和零售消费现有渠道、门
店、用户资源，构建汽车产业金融场景生态，融钰集团提供汽车产业供应链金融、
汽车消费金融等金融服务。
       B、合资公司股东：
       1、合资公司注册资本金为 1000 万，由三方合资成立。
       2、融钰集团股份有限公司：51%，占：法人、一席董事（董事长，共三席）、
监事。
       3、宁波海淘车科技有限公司：37%，占：一席董事（董事，共三席）、总经
理。
       4、云飞扬科技有限公司：12%，占：一席董事（董事，共三席）。
       C、合资公司模式：
       1、交易场景模型图：




       四、出资协议的主要内容
       1、公司概况：申请设立的有限责任公司名称拟定为“宁波融钰海淘车汽车
销售服务有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称
以公司登记机关核准的为准。
    公司住所拟设在：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路 55 号 1 幢 01 室 12-1-6。
    本公司的组织形式为：有限责任公司。
    责任承担：融钰集团、海淘车、云飞扬以各自的出资额为限对新公司承担责
任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
    2、本公司的经营宗旨为：建设和发展中国汽车产业上下游采购和销售服务
生态业务。
    本公司的经营范围为：主营汽车销售，兼营汽车产业服务项目。
    3、注册资本：本公司的注册资本为人民币 1000 万元整，出资为货币形式，
其中：
    融钰集团：出资额为 510 万元，以货币方式出资，占注册资本的 51％；
    海淘车：出资额为 370 万元，以货币方式出资，占注册资本的 37％；
    云飞扬：出资额为 120 万元，以货币方式出资，占注册资本的 12％。
    全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
    4、出资的转让：任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。
任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违
反上述规定的，其转让无效。
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商
确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
    5、公司登记：全体股东同意指定海淘车为代表或者共同委托的代理人（指
具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关
申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文
件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
    6、新公司组织结构：
    （1）公司设股东会、董事会、监事、总经理。
    （2）公司董事会由 3 名董事组成，其中融钰集团委派 1 名，海淘车委派 1
名，云飞扬委派 1 名，董事长即法定代表人由融钰集团委派的董事担任。
    （3）公司监事会由 1 名监事组成，由融钰集团委派。
    （4）公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，均由董事会聘任。
    7、违约责任：（1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每
逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 0.01％作为违约金。如逾期三个月仍
未提交的，其他方有权解除合同。（2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不
能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
    8、合同的变更：本合同履行期间，发生特殊情况时，融钰集团、海淘车、
云飞扬任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他
方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 30 天内）签订书面变更协议，
该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更
本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
    9、争议的处理：
    （1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
    （2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有
关部门调解；协商或调解不成的，按下列第○1 种方式解决：
    ○1 提交北京仲裁委员会仲裁；
    ○2 依法向人民法院起诉。
    10、合同的效力：
    （1）本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章
或合同专用章并经融钰集团董事会审议后生效。
    （2）本协议一式六份，融钰集团、海淘车、云飞扬各二份，具有同等法律
效力。
    （3）本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同
具有同等的法律效力。
    五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响
    （1）拟成立汽车销售服务公司能够实现资源共享，海淘车、云飞扬可借助
上市公司大数据技术以及金融服务资源实现业绩的增长，同时公司可借助海淘车
完善的汽车销售系统、丰富的海外市场销售经验及云飞扬创新的整合营销方案，
达到强强联合的目的，充分发挥双方优势，共同培育和打造极具市场竞争力的汽
车销售服务公司，不断扩大国际国内市场份额，为投资双方带来满意的经济利益。
       （2）与海淘车、云飞扬投资成立合资公司，一方面确立了公司、海淘车及
云飞扬的战略合作伙伴关系，有利于各方立足自身优势和资源，在“建设和发展
中国汽车产业上下游采购和销售服务生态业务”的宗旨下，发挥协同效应、实现
优势互补，共同促进各方的业务发展和产品延伸，增强各方的市场占有率及盈利
能力。
    （3）公司本次投资设立的合资公司地处浙江宁波，积极的响应了中央及浙
江省委关于“一带一路”的发展号召，即伴随着宁波作为“一带一路”枢纽城市
以及宁波在“一带一路”建设中被赋予的战略任务，公司本次投资设立合资公司
的举措已经具有了得天独厚的政策及地域资源优势。
    （4）拟投资设立合资公司符合公司整体战略发展规划，有利于公司产业链
的进一步延伸，可以优化产品结构，丰富产品类型；充实了公司实业板块业务，
有利于推进公司战略布局的实现，着眼于公司及股东的长远利益，为公司更快更
好地发展奠定了基石。
       （5）公司本次通过投资设立汽车销售合资公司，实现了公司在汽车产业构
建汽车产业场景的布局。公司将通过银行、商业保理公司、融资租赁公司、网络
小贷公司围绕汽车产业链上下游经销商开展代理采购、垫款发车、库存车样车融
资，围绕个人消费用户开展融资租赁、汽车分期付款、汽车后市场等消费金融服
务。
    总体而言，公司与宁波海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公司共同
出资设立汽车销售服务有限公司的同时拟与上海仪象投资管理有限公司共同发
起设立汽车金融产业投资基金及拟发起设立网络小贷公司，使各方充分发挥各自
优势，融钰集团通过产业直投，实现产业资源整合和互动，打造产业金融场景、
构建平台加服务的全方位、体系化的金融服务体系。公司同时发起设立产业基金、
发起设立网络小贷公司及成立合资公司的举措，进一步有效的落实了建立金融控
股平台、实现“产业场景+大数据科技技术+金融服务平台”的产融结合的场景
金融新生态体系的战略目标。
    六、成立合资公司可能存在的风险
    1、市场风险：不排除受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素
的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。
    2、人力资源风险：虽然公司一直十分重视人才的引进和培养，但随着公司
的快速发展，还需要进一步的补充大量有经验的汽车销售及售后服务专业人才，
特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作和互联网业务的复合型人才。如果随着
公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不足，则将会对公司的发展形成一定的
影响。
    为了控制上述风险，公司将引进科学的管理制度，制定严格的风控体系，加
强公司人才储备，打造核心竞争力，使合资公司能够在市场竞争中有效控制风险。
    七、备查文件
    1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》。


    特此公告。



                                            融钰集团股份有限公司董事会
                                                二〇一七年五月二十六日