融钰集团：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见2017-07-18
国金证券股份有限公司
关于
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买资产的审
计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《融钰集团股份有限
公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《融钰集团股份有限公司重
大资产购买报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《融钰
集团股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项经融钰集团第四届董事会第二次会议审议通过，尚需
经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
（2）标的公司召开股东大会批准本次交易；
（3）上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
（4）其他可能涉及的批准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《融钰集团股份有限公司重大
资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管
理办法》及其他相关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《融钰集团股
份有限公司重大资产购买预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对融钰集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本
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核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 1
独立财务顾问承诺及声明................................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2
二、独立财务顾问声明 ......................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................. 6
第一节 序言 ...................................................................................................................... 9
一、本次交易的具体方案 ....................................................... 9
二、独立财务顾问 .............................................................12
第二节 财务顾问核查意见 ............................................................................................... 13
一、上市公司董事会编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求 ..............................13
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .........................................13
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符
合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................14
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
载于董事会决议记录中 .........................................................16
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .........................................16
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、
是否构成关联交易之核查意见 ...................................................25
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标
的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..........................25
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
4
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
因素和风险事项 ...............................................................26
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ...........................................................................26
十、上市公司在本次重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 27
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查 ..........................28
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见 .........................................................................31
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................31
第三节 独立财务顾问内核情况说明................................................................................. 33
一、国金证券内部审核程序 .....................................................33
二、国金证券内核意见 .........................................................33
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案、重组预案 指 《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》
《国金证券股份有限公司出具的关于融钰集团股份有限
核查意见 指
公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》
本次重组、本次交易、本次
指 融钰集团以支付现金方式购买骏伯网络 100%股权
支付现金购买资产
公司、上市公司、融钰集团 指 融钰集团股份有限公司
标的公司、目标公司、骏伯
指 广州骏伯网络科技股份有限公司
网络
标的资产、交易标的、拟购
指 骏伯网络 100%股权
买资产
广州骏伯网络科技有限公司，广州骏伯网络科技股份有
骏伯有限 指
限公司前身
省广资本 指 深圳前海省广资本管理有限公司
深圳骏伯 指 深圳市骏伯网络科技有限公司
海润投资 指 深圳海润六号投资合伙企业（有限合伙）
海润锦龙 指 广东海润锦龙资本管理有限公司
弘安资管 指 惠州弘安资产管理有限公司
锦龙壹号 指 佛山市海润锦龙壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
北京久银投资控股股份有限公司－久银久富 8 号新三板
久银 8 号基金 指
投资基金
久银控股 指 北京久银投资控股股份有限公司
天星投资 指 北京首发天星投资中心（有限合伙）
天星四海 指 北京天星四海投资管理有限公司
天星资管 指 北京天星首发投资管理有限公司
天星资本 指 北京天星资本股份有限公司
首发资本 指 北京首发资本有限公司
首发控股 指 北京首发投资控股有限公司
珠海久银股权投资基金管理有限公司－久银久富 6 号新
久银 6 号基金 指
三板私募投资基金
珠海久银 指 珠海久银股权投资基金管理有限公司
广州硕邦 指 广州硕邦投资有限公司
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恒鑫创业 指 芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
捷浩创业 指 芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）
泰全创业 指 芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）
熙梦创业 指 芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）
豆蔻创业 指 芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）
新势能 指 广州新势能信息技术有限责任公司
湖南骏伯 指 湖南骏伯网络科技有限公司
霍尔果斯骏伯 指 霍尔果斯骏伯网络科技有限公司
美唐网络 指 广州美唐网络科技有限公司
成都骏伯 指 成都骏伯信息技术有限公司
广州骏爵 指 广州骏爵网络科技有限公司
广州趣酷 指 广州趣酷互动传媒有限公司
达孜玖盟 指 达孜玖盟网络科技有限公司
达孜启盟邦 指 达孜启盟邦网络科技有限公司
达孜博骏丰 指 达孜博骏丰网络科技有限公司
聚量科技 指 香港聚量科技有限公司
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
1、李宇；2、潘力；3、牛乾坤；4、谢敬徐；5、黄灼
基；6、刘远红；7、廖成枝；8、深圳骏伯；9、海润投
交易对方、购买资产交易对
指 资；10、省广资本；11、李京；12、久银 6 号基金；13、
方
久银 8 号基金；14、天星投资；15、豆蔻创业；16、恒
鑫创业；17、捷浩创业；18、泰全创业；19、熙梦创业。
交易各方 指 上市公司与交易对方
附条件生效的《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络
交易合同、购买资产协议 指
科技股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
1、李宇；2、潘力；3、牛乾坤；4、谢敬徐；5、黄灼
业绩承诺方 指 基；6、深圳骏伯；7、豆蔻创业；8、恒鑫创业；9、捷
浩创业；10、泰全创业；11、熙梦创业
业绩承诺期、业绩补偿期、
指 2017 年、2018 年、2019 年三个完整的会计年度
利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于 2017、2018、2019 年度实
现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
承诺净利润、业绩承诺数 指
确认的合并报表范围内的归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低者）
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骏伯网络经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者
实际净利润 指
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）
上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利
专项审核报告 指
润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出
具的报告/意见
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师、德恒律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四
《适用意见第 12 号》 指
十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
交易各方同意，本次整体交易方案如下：
上市公司以支付现金的方式购买李宇等交易对方合计持有的骏伯网络
100%股权。
截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各
方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017 年 4 月 30
日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000 万元。根据前述预估情况，
骏伯网络 100%股权经交易各方初步协商的交易价格为 97,500 万元。
（二）支付现金购买资产
上市公司全部以现金支付本次交易对价，对价支付安排如下：
1、自《购买资产协议》生效之日起三个工作日内，上市公司向李宇等交易
对方按股权比例支付交易预付款 10,000 万元；
2、首期交易价款：自《购买资产协议》生效且本次交易之目标资产的工商
变更登记手续办理完毕之日（以目标公司所在地工商行政管理部门出具的变更核
准通知书为准）起的 3 个工作日内，上市公司应向李宇等交易对方支付至总对价
的 40%（即 39,000 万元，含预付款）作为首期交易价款；
3、第二期交易价款：如标的公司完成 2017 年业绩承诺，标的公司 2017 年
度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的 20%（即
19,500 万元），如未完成承诺业绩，按扣除业绩补偿款金额后支付当期剩余款项；
4、第三期交易价款：如标的公司完成 2018 年业绩承诺，标的公司 2018 年
度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的 20%（即
19,500 万元），如未完成承诺业绩，按扣除业绩补偿款金额后支付当期剩余款项；
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5、第四期交易价款：如标的公司完成 2019 年业绩承诺，标的公司 2019 年
度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的 20%（即
19,500 万元），如未完成承诺业绩，或者减值测试的结果显示标的公司发生减值，
则按扣除业绩补偿款或减值测试补偿金额后支付剩余款项。
上述对价支付的具体对象及金额详见预案“重大事项提示 / 五、本次交易
对价支付”。
（三）协议签署
2017 年 7 月 17 日，上市公司与骏伯网络及其全体股东签署了《购买资产
协议》，并与李宇等业绩承诺方约定了业绩补偿条款。
上述协议尚需在审计、评估工作完成后，融钰集团再次召开董事会审议通过，
标的公司召开股东大会批准本次交易，并经融钰集团股东大会审议通过以及其他
可能涉及的批准后才能生效。
（四）本次交易标的资产的评估及预估值
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，本
次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法
对标的资产进行了初步预估，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的
初步预估值为人民币 98,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产
评估值确定后，交易各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将
在《重大资产购买报告书》中予以披露。根据前述预估情况，骏伯网络 100%股
权经交易双方初步协商的交易价格为 97,500 万元。
本次交易标的公司骏伯网络截至评估基准日初步预估值为 98,000 万元，较
其账面净资产 8,555.71 万元增值 89,444.29 万元，增值率 1,045.43%。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
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本次交易的业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年三个完整会计年度。
业绩承诺方承诺 2017 年度、2018 年度和 2019 年度骏伯网络实际净利润分
别为不低于 7,500 万元、9,750 万元、12,675 万元。
以上承诺净利润数均不得低于标的公司评估报告中对应年度的盈利预测数；
若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际净利润
数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的业绩补偿条款之约定进
行补偿。
2、业绩预测差异的确定
业绩承诺期间内每个会计年度骏伯网络实现的实际净利润数与承诺净利润
数之间的差异，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所出
具的专项审核报告确定，专项审核报告应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出
具，且不晚于专项审核报告所审核年度之次年的 4 月 30 日。
3、业绩补偿及其方案
（1）业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润超过当年度
承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对融钰集团进行补偿。
业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润数未能达到当年
度的承诺净利润数，视为骏伯网络该年度未实现承诺净利润，则业绩承诺方
应以现金根据本协议约定对融钰集团进行估值补偿。业绩承诺方就该等业绩
补偿义务承担连带责任。
业绩承诺当年的业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×本次交易总对价—累计
已补偿现金金额
（2）每年应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，按业绩承诺方各自
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持有标的公司股权占业绩承诺方合计持有标的公司股权的比例分别计算，业
绩承诺方中李宇与捷浩创业、潘力与泰全创业、牛乾坤与熙梦创业、谢敬徐
与恒鑫创业、黄灼基与豆蔻创业之间就应补偿金额承担无限连带责任，且业
绩承诺方之间亦就应补偿金额承担无限连带责任。无论如何，业绩承诺方向
融钰集团支付的现金补偿不应超过业绩承诺方所获得的交易对价。
（3）在逐年补偿的情况下，每年计算的当期应补偿现金数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）如果根据本协议约定，业绩承诺方须向融钰集团进行现金补偿的，
融钰集团应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知业绩承诺
方。业绩承诺方应在接到融钰集团的书面通知后 15 个工作日内将应补偿的
现金一次性支付至融钰集团指定的银行账户。同时，融钰集团有权要求业绩
承诺方赔偿因延迟补偿给融钰集团造成的一切损失，以及按照本协议之约定
应承担的违约责任。
二、独立财务顾问
国金证券接受融钰集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立
财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查就本次《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》
出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等
法律、法规的有关规定，以及本次交易预案及交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管
理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各
方提供的资料，对《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》的有关事项进行
了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购
买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26 号》的要求
融钰集团董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》等相关规定编制了预案，并经融钰集团第四届董事会第二次会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：融钰集团董事会就本次交易编制的预案符合
《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中
李宇等标的公司全体股东作为本次交易的交易对方，已按照《若干问题的规
定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于预
案中。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案
中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，2017 年 7 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审
议通过了本次交易的相关议案，并签署了附生效条件的购买资产协议。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的购买资产协议已载明本次交易事项的生效条件
为自下述条件全部成就并经融钰集团董事会、股东大会批准同意购买资产协议及
本次交易相关议案后立即生效：
（1）李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐已分别与捷浩创业、泰全创业、
豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业签署股权转让协议且捷浩创业、泰全创业、豆蔻
创业、熙梦创业、恒鑫创业已实际取得李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐所
转让的骏伯网络股权并完成在骏伯网络所在地工商行政管理部门的变更登记或
备案；
（2）本协议经交易各方有效签署；
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（3）骏伯网络完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且骏伯网
络公司类型变更成为有限责任公司；
（4）经相关有权部门批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方于 2017 年 7 月 17 日签署了《购买资产协议》，《购买
资产协议》对本次交易合同主体和签订时间、重大资产购买方案、交割、过渡期
损益安排、债权债务处置、合同生效条件、违约责任、协议的变更及解除等进行
了约定。本次重组预案对《购买资产协议》的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各项协议主要条
款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、各项交易协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见签署日，交易各方尚未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附
条件生效的各项交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于 2017 年 7 月 17 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审
慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二次
会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
骏伯网络主要业务为移动营销和流量营销服务，根据中国证监会公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务
业”中的“I64 互联网和相关服务”。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订），骏伯网络从事的业务属于“鼓励类”中的“三十一、科技服务
业”，符合国家当前的产业政策。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要业务为移动营销和流量营销服务，所属行业不属于高
污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的相关法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使
用权，因此标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的
公司骏伯网络在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买骏伯网
络 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法
规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，融钰集团的股本
总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其
他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
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公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各
方协商确定，并经上市公司再次召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生
效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其
他关联关系，具有独立性。
截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各
方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017 年 4 月 30
日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000 万元。目前相关评估工作
正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评
估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
根据前述预估情况，骏伯网络 100%股权经交易各方初步协商的交易价格为
97,500 万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的评估方法，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不
会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购
买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
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4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次交易的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被
司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。根据《购买资产协议》约定，在《购
买资产协议》签署后，将提交骏伯网络公司类型由股份有限公司变更为有限责任
公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委
托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程
度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年
度骏伯网络经审计的实际净利润不低于 7,500 万元、9,750 万元、12,675 万元。
上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利
能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产
置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司
整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后上市公司无实际控制人的状态不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司无实际控制人的
状态未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《融钰集团公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当
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调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条所列明的各
项要求。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
本次交易上市公司将全部以支付现金的方式购买标的资产，不涉及发行股
份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用证监会《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求
的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
截至本核查意见签署日，本次交易标的公司主要业务为移动营销和流量营销
服务。
标的公司所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、
固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，
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本次交易不需要提交有关环境保护的相关审批。
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，且标的公司业务不涉及用地、规划、
建设施工等事项。因此，本次交易不需要提交有关用地、规划、建设施工等相关
审批。
标的公司已获得工业和信息化部下发的编号为 B2-20151137 的《增值电信
业务经营许可证》，标的公司所从事的业务不涉及其他立项及行业准入。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产拥有经营相应业务的资质，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
（1）上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
（2）标的公司召开股东大会批准本次交易；
（3）上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
（4）其他可能涉及的批准。
预案中已载明，“上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实
施。提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程
序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
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本次交易的标的资产为交易对方持有的骏伯网络 100%股权。
经核查，交易对方合计持有骏伯网络 100%股权。同时，交易对方均已作出
承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，本单位或本人持有的骏伯网络的股权不存在质
押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2.截至本承诺函出具之日，本单位或本人持有的骏伯网络的股权不存在委托
持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本单位持有骏伯网络股权
存在争议或潜在争议的情况。
3.本次交易前，本人或本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监高（执
行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
4.截至本承诺函出具之日，本单位或本人与本次交易所聘请的相关中介机构
及其具体经办人员不存在关联关系。
5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的关联关系外，承
诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系。
6.本单位或本人保证其对骏伯网络不存在任何虚假出资、延期出资、出资不
实、抽逃出资或任何影响骏伯网络合法存续的情形。
7.上述承诺为本单位或本人的真实意思表示，如有不实，本单位或本人愿意
承担因此而产生的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据核查情况及本次交易对方出具的承诺，
骏伯网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公
司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
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面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为骏伯网络 100%股权，骏伯网络具有独立的法
人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后，骏伯网络的优质资产及业务将进入上市公司，增强公司在
“互联网+”领域的整体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转
型，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，骏伯网络将纳入合并报表范围。根据业绩承诺方对骏伯网
络业绩的承诺，骏伯网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际净利润分别不
低于 7,500 万元、9,750 万元、12,675 万元；通过本次交易将进一步扩大公司业
务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的
回报股东。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司无实际控制人的状态保持不变；本次交易不会改
变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与第一大股东及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，骏伯网络将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入
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上市公司整体业务体系，成为上市公司主要的业务之一。本次交易不会增加上市
公司的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与融钰集团、融钰集团的第一大股东以及融钰集团的董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公
司无实际控制人的状态发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
融钰集团本次购买资产为交易对方持有的骏伯网络 100%的股权，本次交易
的标的资产为依法设立和存续的股份公司（有限责任公司）的股权，不存在出资
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不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、
足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本
次交易下用于进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质
押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托
持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有骏伯网络股
权存在争议或潜在争议的情况。
骏伯网络已召开董事会，同意骏伯网络变更为有限责任公司、同意上市公司
按《购买资产协议》所述的股权转让方案向调整后的全体股东以支付现金的方式
购买其所持有的骏伯网络 100%股权，全体股东对本次交易相关股权转让相互放
弃优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整、权属
清晰，标的资产按交易合同约定进行转让不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的预案已在“重大风险提示”和“第八节 本次交易的
报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确
定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及
董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，对预案及相关资料的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
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本次重组的交易对方均已经承诺：“承诺人保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对融钰集团、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提
供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司在本次重大资产重组预案披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 4 月 20 日起开始停牌，2017 年
5 月 5 日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项
公告停牌前 20 个交易日即为 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 4 月 19 日。公司股
票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.30 元/股，连续停牌前第 21 个交易
日（2017 年 3 月 20 日）收盘价为 13.28 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅 7.38%。
公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6,762.07
点下跌至 6,702.94 点，累计跌幅为 0.87%；根据证监会行业分类情况，上市公
司属于电气机械及器材制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017 年 4 月
19 日）证监会电气机械指数（WIND 代码：883135）收盘价为 5,181.00 点，停
牌之前第 21 个交易日（2017 年 3 月 20 日）该板块指数收盘价为 5,255.41 点，
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该板块指数累计跌幅为 1.42%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交
易日累计跌幅为 6.51%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个
交易日累计跌幅为 5.96%，均未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，融钰
集团股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除中小板指数（大盘因素）、同期
证监会电气机械指数（行业因素）影响后，公司股价的跌幅分别为 6.51%、5.96%，
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨幅不构成股价异动。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查
根据《准则第 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本
次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月买卖公司股票的情况进行了
查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级
管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据 2017 年 7 月 13 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结
果显示，上市公司股票停牌前 6 个月内，上述查询范围内除融钰集团董事李勇、
天星投资执行事务合伙人的委派代表王之平的配偶许鈺莲、久银控股管理的基金
和国金证券管理的资管账户外，无买卖上市公司股票的行为。
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上述相关人员/机构买卖股票的情况如下：
买/卖股数 结余股
名称 身份/账户 买/卖日期
（股） 数（股）
1,000/
李勇 上市公司董事 2017 年 2 月 23 日 1,000
0
国金证券-慧泉精选 独立财务顾问之 2017 年 1 月 4 日至 25,700/
0
对冲 5 号股票账户 资产管理账户 2017 年 3 月 20 日 25,700
交易对方主要管理人 0/
许鈺莲 2016 年 10 月 20 日 0
员（王之平）的配偶 400
北京久银投资控股股
2016 年 10 月 31 日至 200,000/
份有限公司久银金沙 交易对方管理的基金 0
2016 年 12 月 15 日 200,000
19 号证券投资基金
北京久银投资控股股
2016 年 10 月 31 日至 669,300/
份有限公司久银金沙 交易对方管理的基金 0
2016 年 12 月 15 日 669,300
17 号证券投资基金
上市公司董事李勇、交易对方主要管理人员王之平、北京久银投资控股股份
有限公司承诺：
“（1）本人/本公司进行该等股票交易时，融钰集团等相关方尚未筹划本次
交易事宜。
（2）于融钰集团 2017 年 4 月 20 日停牌前，本人/本公司从未参与本次交
易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕
信息，从未有任何人员向本人/本公司泄露相关信息或建议本人/本公司买卖融钰
集团股票，本人/本公司亦未向任何人提出买卖融钰集团股票的建议。
（3）自查期间，本人/本公司买卖融钰集团股票的行为系依赖融钰集团已公
开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对融钰集团股票投资价值
的分析和判断进行的，未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
（4）在融钰集团复牌直至本次交易实施完毕或融钰集团宣布终止本次交易
期间，本人/本公司及本人直系亲属/管理的基金将继续严格遵守相关法律法规及
证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕
信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行融钰集团股票的交易。
本人/本公司交易自查期间买入的融钰集团股票未来所获得的任何收益（如有）
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均交予融钰集团。”
交易对方主要管理人员（王之平）的直系亲属许鈺莲承诺：
“（1）于融钰集团 2017 年 4 月 20 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用
任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议
本人买卖融钰集团股票，本人亦未向任何人提出买卖融钰集团股票的建议。
（2）自查期间，本人买卖融钰集团股票的行为系依赖融钰集团已公开披露
的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对融钰集团股票投资价值的分析和
判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
（3）在融钰集团复牌直至本次交易实施完毕或融钰集团宣布终止本次交易
期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径进行融钰集团股票的交易。本人交易自查期间买
入的融钰集团股票未来所获得的任何收益（如有）均交予融钰集团。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对融钰集团造成的损失。”
国金证券承诺：
“（1）本公司建立了健全的信息隔离墙制度，资产管理业务股票账户在融钰
集团股份有限公司自停牌之日（2017 年 4 月 20 日）前 6 个月至停牌前一交易
日（即 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 4 月 19 日）买卖融钰集团股票时未获知
关于融钰集团本次重大资产重组的任何内幕消息，也不存在利用本次重大资产重
组之内幕消息进行交易的情形；
（2）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及上述人员或机构出
具的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次融钰集团停牌日前
六个月内无利用内幕信息交易融钰集团股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者
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建议他人买卖融钰集团股票或操纵融钰集团股票等禁止交易的行为。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就标的公司的未来实际净利润未
达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式
等均进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利
润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行
行和合理性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对融钰集团董事会编制的《融钰集团股份有限公司重大
资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾
问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、融钰集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组及配套募集资金的基本条件。《融钰集团股份有限公司重大资产购买
预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重大资产购买报告
书》并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、国金证券内部审核程序
国金证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《融钰集团股份有限
公司重大资产购买预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专
业意见。
二、国金证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意
见如下：“同意就《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾
问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。”
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产
购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄世瑾 李皓鸣
项目协办人：
李文源
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 7 月 17 日
