证券代码：002622           证券简称：融钰集团         公告编号：2018-047



                       融钰集团股份有限公司
      关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）
全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）与天津无尤企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津无尤”）签署了《投资合作协议》。
融钰科技拟与天津无尤共同合作设立融钰富盈（天津）科技有限公司（暂定名，
最终以工商行政管理机关核准为准），注册资本金为 1,000 万元。其中，融钰科
技以自有资金出资 510 万元，占合资公司总股本的 51%，天津无尤出资 490 万元，
占合资公司总股本的 49%。
    （二）董事会审议情况
    上述事项已经公司 2018 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十一次临时会议
审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、
规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
    （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    统一社会信用代码：91120116MA06A4CG5Y
    名称：天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213-03
室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 747 号）
    执行事务合伙人：王慧
    注册资本：100 万元
    成立日期：2018 年 02 月 05 日
    合伙期限：2018 年 02 月 05 日至 2048 年 02 月 04 日
    经营范围：企业管理咨询；企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；广告
设计、制作、发布、代理；企业形象策划；会议服务；展览展示服务；计算机软
硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务。
    主要合伙人信息：

                                        认缴出资额        出资比例
      合伙人名称           合伙人性质                                出资方式
                                          （万元）         （%）
         王慧              普通合伙人         5              5%        货币
        李伟智             有限合伙人      38.12           38.12%      货币
        曹忠民             有限合伙人      36.88           36.88%      货币
        张巍昊             有限合伙人        20             20%        货币
                 合计                       100             100%        --

    天津无尤是一家提供金融服务与智能化信息平台开发与构建、大数据协同创
新与科技金融等业务的供应商，秉承“科技是一种服务”的理念，并拥有完善的
自主研发体系，数据风控能力，专注于打造线上线下相融合的金融科技智能应用
场景并致力于构建互联网金融服务新生态的创新科技企业。
    天津无尤及其合伙人未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》所规定的关联关系或利益安排。
    三、拟成立的合资公司基本情况
    1、公司名称：融钰富盈（天津）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政
管理机关核准为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、法定代表人：王慧
    4、注册资本：1,000 万元
    5、注册地：天津自由贸易试验区
    6、经营范围：计算机软硬件、电脑软硬件、电子产品、数码产品、互联网
技术、网络设备、通讯设备、通讯光与电缆及组件的研发、销售、上门维护、技
术咨询；计算机软硬件系统集成、计算机编程；计算机软件设计；计算机、安防
及通讯设备的系统集成、工程安装；智能卡读写器、磁卡、电子标签的技术开发
与销售；企事业单位福利产品的设计与管理方案策划（不含限制项目）；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企
业管理咨询、经济信息咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    7、出资方式及持股比例：融钰科技以自有资金出资，持有 51%股权；天津
无尤以自有资金出资，持有 49%股权。
   注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

    合资公司方案主要内容：
    A、合资公司定位：依托于互联网，以电子账户体系与大数据计算为核心，
提供智能化营销方案、金融大数据服务、支付结算服务、3C 消费金融、手机供
应链金融等全方位的落地金融服务。
    B、合资公司股东：
    1、合资公司注册资本金为 1000 万元，由双方合资成立；
    2、北京融钰科技有限公司占股 51%；
    3、天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占股 49%。
    C、合资公司组织结构：
    1、公司设股东会、董事会、监事、总经理；
    2、公司董事会由 3 名董事组成，其中融钰科技委派 2 名董事，具体人员为：
季讬先生及余国华先生，天津无尤委派 1 名，具体人员为：王慧女士，董事长由
天津无尤委派的王慧女士担任；
    3、公司设监事 1 名，由融钰科技委派，具体人员为：吴博先生；
    4、公司设总经理 1 名，由董事会聘任，具体人员为：王慧女士。
    四、协议的主要内容
    1、北京融钰科技有限公司（以下简称“甲方”）与天津无尤企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”）在金融科技领域的优势，双方拟共同出
资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融科技业务。
为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，
按照平等自愿原则，达成如下协议。
    2、公司设立
    2.1 甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载为内容准。
    2.2 甲乙双方均以货币出资，公司注册资本 1000 万元整。双方出资比例如
下：甲方出资 510 万元，占注册资本的 51%；乙方出资 490 万元，占注册资本的
49%。
    3、公司成立
    3.1 自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权
益并履行相应义务。
    3.2 甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权。
    4、双方义务
    4.1 公司成立以后，任何一方不得从共同投资中抽回出资。
    4.2 乙方保证自签署本协议起三个完整会计年度不退出公司的经营管理，应
尽勤勉义务，确保公司稳健经营。
    5、股权转让
    5.1 股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。
    5.2 股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经代表三分
之二以上表决权的股东事先书面同意。
    6、权利义务的转让
    本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。
    7、协议的终止
    7.1 本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。
    7.2 若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未
能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提
是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后
叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。
    8、违约责任
    任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。
    9、适用法律及争议解决
    因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争
议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然
日内解决该等争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    10、其他
    10.1 本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方
具有约束力。
    10.2 除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。
    10.3 本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交
易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存
在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面
同意。
    10.4 如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无
效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此
受到任何影响或减损。
    10.5 本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤
销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。
    10.6 本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力。
    10.7 本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。
    10.8 本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。
    五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响
    （1）本次公司全资子公司融钰科技与天津无尤投资成立合资公司，确立了
与天津无尤的战略合作伙伴关系，有利于双方立足自身优势和资源，实现优势互
补，共同促进各方的业务发展和产品延伸，增强双方的盈利能力。
    （2）本次拟成立的合资公司是依托于互联网，以电子账户体系与大数据计
算为核心的全方位金融服务公司，未来可借助上市公司优质的金融领域资源、融
钰科技强大的科技开发能力以及天津无尤良好的产业场景资源及金融业务开拓
能力，达到强强联合的目的，充分发挥双方优势，共同培育打造极具市场竞争力
的金融科技领域创新服务平台，实现金融服务与产业场景下商户的电商平台、进
销存、CRM 等系统的垂直整合，构建商户供应链金融和升级型消费金融的生态闭
环。
    （3）融钰科技本次对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，进
一步完善上市公司在金融科技产业的布局，有利于稳步推进上市公司打造具有融
钰集团特色的、基于产业场景的金融科技生态圈。
    （4）本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发
展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。
    六、成立合资公司可能存在的风险
    本次融钰科技对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、产业政
策、市场竞争、监管政策等因素影响，存在一定风险。公司将通过不断加强技术
创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，
以降低和防范相关风险。
       七、备查文件
    1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》。
    特此公告。


                                            融钰集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年三月十六日