融钰集团：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2018-07-19
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-140
融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事会于 2018
年 7 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股
份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第 250 号）以下简称“关注函”）。
公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公
司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、请以方框图或其他有效形式披露中核国财的产权及控制关系，直至披露
到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；
请补充披露中核国财从事的业务及最近 3 年的财务状况。
回复：
目前，根据中核国财投资集团有限公司（以下简称“中核国财”）提供的《中
核國財投資集團有限公司章程》、《中核國財投資集團有限公司註册証明書》（公
司编号：2699927）以及中国委托公证人及香港律师署名的证明书《公司資料（狀
態）證明》，中核国财母公司为深圳中核集團有限公司（地址：香港德輔道中
130-132 號大生銀行大廈 12 樓 1205 室）；但中核国财尚未向公司提供其产权及控
制关系，且基于地域限制和政策因素，截至目前无法确认中核国财的产权及控制
关系，因此无法确认其是否与央企存在关联关系，后续公司会尽最大力度催促
中核国财提供其产权及控制关系，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
理性投资，注意风险。
鉴于中核国财成立时间为 2018 年 5 月 25 日，且根据中核国财出具的说明，
“由于 2017 年中核集团发布的‘华宇事件’的说明，我司积极响应集团要求，
清理华宇合作公司及整体业务，故中核国财三个月内下属子公司有重大股份变更，
暂无法对外公布子公司财务及项目情况。”
2、请分别说明你公司与中核国财拥有的专业资质，以及在电气设备产业上
的资源与优势；请结合你公司与中核国财的实际情况，说明本次合作与你公司
现电气设备生产业务的关联度和协同性，补充分析本次合作的原因及可行性。
回复：
公司目前已经初步完成了在先进制造与创新科技领域的战略布局，业务涵盖
了智能电气、新零售、人工智能、大数据分析等行业。其中先进制造主要为电气
设备相关产品，公司在传统智能永磁开关领域进行深耕细作，拥有核心技术，为
中国核工业集团合格供应商，具有完备的行业资质，成功开拓了核电行业、电气
化铁路行业及电信行业等多行业领域客户；公司在创新科技行业中具有较强的创
新实力，子公司辰商软件和智容科技均获得国家《高新技术企业证书》，客户包
括政府机构、国企央企、以及国内外知名的大型企业等。
公司在电气设备产业方面主要以全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以
下简称“开关公司”）为主，开关公司从事永磁开关及高低压开关成套设备产品
的研发、生产和销售业务，在国内永磁开关细分行业中处于引领地位，产品包括
高低压开关柜、高压真空断路器、高压真空接触器、低压接触器、变电站综合自
动化控制系统、马达控制保护器等。经过十余年的发展，开关产品的营销网络已
遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统
化服务，客户涵盖核电行业、电气化铁路行业及电信行业等多行业领域。
公司具备永磁开关及高低压开关成套设备等电气产品的研发、生产和销售能
力。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，故而双
方可在此基础上开展合作，互利共赢。双方拟开展合作共同拓展海内外电气工程
相关项目，重点开发一带一路沿线国家的工程项目，开拓国内外贸易市场、国外
市场，主要布局一带一路沿线国家，重点布局马来西亚、印度尼西亚、老挝、柬
埔寨等市场。如得到新增订单的补充，可提高公司产能利用率，提高公司营业收
入，对公司主营业务有良好的补充作用。
综上，双方本次合作具备如上基础，若本次合作能够成功，则有利于提升双
方经营能力和盈利能力。
3、请通过列表的方式，详细披露本次合作的大致时间安排；请详细披露你
公司与中核国财内部尚需履行的审议程序。请你公司就上述事项的不确定性做
重大风险提示。
回复：
序号 合作内容 时间安排 当前阶段
融钰集团向中核 截至目前，双方正在进行商务谈判，最终交易
6 个月内确定交易
1 国财或其关联公 方案将以评估、审计结果为基础，由双方协商
方案
司增资入股 确定。
6-12 个月内确定
中核国财投资入 暂定为 6-12 个月内，通过协议转让或其他合法
2 交易方案进行交
股融钰集团 方式购买融钰集团股权。
易
三年内，根据具体 目前，双方正在积极探讨合作项目，已经有部
3 基金投资平台 项目需求进行平 分储备项目。后续将根据具体项目的资金需求
台搭建与合作 进行基金平台搭建，以促进项目开展。
以国内市场为起
三年内，根据市场 双方正积极开拓国际市场合作，融钰集团已在
点、一带一路沿
4 开拓情况及项目 香港设立贸易型全资子公司，目前正在合作洽
线国家的工程建
需求进行合作 谈马来西亚某工程建设项目。
设和贸易合作
公司将在上述业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规
定，履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4、根据《战略合作协议》，你公司拟与中核国财在三年内共同打造规模 50
亿元人民币至 100 亿元人民币的基金投资平台。请说明以下事项：
（1）请说明你公司拟与中核国财共同打造上述基金投资平台的方式，并披
露上述基金投资平台的产权及控制关系；请以列表的方式，披露上述基金投资
平台建设的大致时间安排。
回复：
上述基金投资平台未来拟通过设立有限合伙的形式，由公司子公司作为 GP，
中核国财作为 GP 或 LP，同时引进外部投资者的方式进行项目投资。该基金投资
平台可由公司子公司作为基金管理人，或者由公司子公司与中核国财共同作为基
金管理人负责基金平台的投资运作。
截至目前，双方正在积极探讨合作。鉴于目前双方仍处于谈判、沟通过程中，
具体合作项目、出资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需在正
式协议中进一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署正式协
议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务。
（2）请披露上述基金投资平台的出资计划，并根据上述计划，说明你公司
以及中核国财的拟出资额。请结合你公司与中核国财的财务情况，说明你公司
与中核国财完成出资的可行性。
回复：
（一）上述基金投资平台的出资计划，公司以及中核国财的拟出资额
上述基金投资平台未来拟采取分期发行的方式，根据架构搭建、项目需求并
结合公司与中核国财财务状况进行出资。目前双方正在筛选和洽谈合作项目，尚
处于尽调阶段，尚未确定具体交易方案，具体出资计划、出资额将根据项目的进
展情况而确定。
（二）公司与中核国财完成出资的可行性
目前公司运营情况良好，2017 年度公司经审计总资产 1,725,691,693.85 元，
净资产 1,238,319,207.16 元，归属于上市公司股东的净利润 71,916,262.47 元。
未来随着公司整体战略发展规划的不断夯实，陆续纳入公司的优质资产的经营成
果将不断释放，公司的经营业绩将得到提升。后续公司将根据未来经营情况并在
相关项目确定后，综合考虑项目收益情况确定具体出资，目前尚具有不确定性。
公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署正式协议，及时启动董事会、股
东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
中核国财为深圳中核集團有限公司的全资子公司，中核国财注册资本为 10
亿港元。中核国财未来可通过自身业务收入和子公司并表获得利润，但公司目
前尚未获得相关方提供的具体财务数据，中核国财是否能够完成出资尚具有不
确定性，请投资者注意投资风险。
基金投资平台未来拟采取分期发行的方式，并根据项目的进展情况分期出资，
公司与中核国财将基于双方的合作宗旨，尽最大努力完成对基金投资平台的出资。
（3）相关基金是否已具有基本明确的投向和投资标的；如是，请说明标的
的主要情况、投资安排及完成投资的预计时间安排等。
回复：
上述基金投向将以国内外电气工程建设、设计施工、非市场化的基础设施建
设等为主，以稀有金属、粮食、汽车零部件等领域的大宗贸易、健康医疗领域为
辅。截至目前，投资标的尚未确定。
（4） 请就上述事项的不确定性做重大风险提示。
回复：
截至目前，双方正在积极探讨合作。鉴于目前双方仍处于谈判、沟通过程
中，具体合作项目、出资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需
在正式协议中进一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署
正式协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露
义务，敬请投资者注意投资风险。
5、根据《战略合作协议》，你公司拟向中核国财或其关联公司增资入股，
相互利用对方的资质与资源，重点开发“一带一路”沿线国家的工程项目。
（1）请说明你公司增资入股中核国财的具体方式；增资的拟定金额、投资
方向及具体计划，并结合你公司财务情况，说明你公司完成上述增资的资金安
排计划。请说明上述增资计划的可行性。
回复：
（一）增资入股中核国财的具体方式、增资的拟定金额、投资方向及具体计
划
公司拟以自有资金或自筹资金通过增资的方式入股中核国财某关联公司（以
下简称“标的公司”），初步确定标的公司为工程设计类公司。目前该项目处于初
步调查阶段，标的公司正在进行内部评估，尚未确定具体交易方案。最终交易方
案将以公司完成尽职调查工作，并聘请相关中介机构进行审计或评估工作后，以
中介机构出具的审计、评估报告为基础由双方协商确定。该项目预计于《战略合
作协议》签署之日起 6 个月内确定交易方案。
（二）增资计划的可行性
目前公司运营情况良好，2017 年度公司经审计总资产 1,725,691,693.85 元，
净资产 1,238,319,207.16 元，归属于上市公司股东的净利润 71,916,262.47 元。
未来随着公司整体战略发展规划的不断夯实，陆续纳入公司的优质资产的经营成
果将不断释放，公司的经营业绩将得到提升。公司将积极推动与中核国财的战略
合作事项，按照事项进展情况履行相关义务。
（2）请结合你公司以及中核国财拥有的资质与资源，说明合作开展上述工
程项目的原因及可行性。
回复：
根据《2018 年“一带一路”国家基础设施发展指数报告》，2017 年“一带一
路”沿线国家电力行业总产值约为 1089 亿美元，占能源行业的 72%。全球电力
投资持续增长，预计到 2030 年全球累计电力投资规模约 6.0 万亿美元，“一带一
路”沿线国家约占全球电力投资总额的 40%左右。电力行业及相关领域市场潜力
较大，公司全资子公司永大电气为全国知名大型现代化电气设备生产制造企业，
在国内永磁开关细分行业中处于引领地位。经过多年发展，永大电气的产品营销
网络已遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体
的系统化服务。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，此次合作有利于提
升公司竞争优势和整体盈利水平，符合公司战略发展规划。
（3）请说明你公司是否已经确定拟增资项目。如是，请披露上述项目的详
细信息，包括但不限于项目概述、投资金额、目前进展、需履行的程序及完成
的预计时间安排等；如否，请披露拟取得项目的范围，并说明开展上述项目的
时间安排。
回复：
截至目前，公司尚未最终确定拟增资项目。根据双方沟通、协商情况，双方
初步确定拟增资的项目为中核国财关联的某工程设计类公司（以下简称“标的公
司”）。
该项目目前处于初步调查阶段，标的公司正在进行内部评估，尚未确定具体
交易方案。最终交易方案将以公司完成尽职调查工作，并聘请相关中介机构进行
审计或评估工作后，以中介机构出具的审计、评估报告为基础由双方协商确定。
该项目预计于《战略合作协议》签署之日起 6 个月内确定交易方案，公司将根据
项目的进展情况及时与交易对方签署正式协议，按照《公司章程》及相关法律法
规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（4）请就上述事项的不确定性做重大风险提示。
回复：
截至目前，公司与中核国财正在进行沟通、洽谈，具体增资项目、增资金
额、增资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需在正式协议中进
一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财或交易对方签署正式
协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
6、根据《战略合作协议》，中核国财拟在《战略合作协议》签署之日起的 6
个月至 12 个月期限内，向你公司投资入股，占你公司股份比例将不高于 5%（以
下简称“本次入股”）。
（1）请说明中核国财目前持有你公司股份的情况、投资入股你公司取得股
份比例的下限及是否有价格前提、本次增持是否与上述合作相关、如上述合作
未能按预定推进是否取消、本次增持是否具有其他前置条件、本次增持是否具
备强制性及是否设定有违约条款等。
回复：
根据中核国财出具的《确认函》，截至本关注函披露日，中核国财未持有公
司股份，与公司不存在关联关系。中核国财拟投资入股公司取得股份的比例无下
限、无价格前提，本次增持与上述合作无关。上述合作是否按照预定推进不会影
响本次增资的进行，本次增持无其他前置条件、不具有强制性，未设定违约条款。
（2）公告披露“中核国财拟在《战略合作协议》签署之日起的 6 个月至 12
个月期限内，向你公司投资入股”，请说明中核国财在《战略合作协议》签署之
日起的 6 个月内是否有买卖你公司股份的计划；如是，请说明具体计划。
回复：
根据中核国财出具的《确认函》，中核国财在《战略合作协议》签署之日起
的 6 个月内不存在买卖公司股份的计划。
（3）请说明中核国财拟投资入股你公司的具体方式；中核国财购入你公司
股票的资金来源安排；如涉及你公司向中核国财发行股份，请你公司详细披露
未来 12 个月内的融资及资产收购计划。
回复：
中核国财将以自有资金或自筹资金通过包括但不限于协议转让或其他合法
的方式投资入股公司。截至目前，双方尚未签署正式协议，请投资者注意投资风
险，是否涉及向中核国财发行股份具有不确定性，如涉及发行股份事宜，公司
将及时按照相关法律法规履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。
（4）请结合你公司、中核国财以及本次合作的实际情况，说明中核国财完
成本次入股的可行性。
回复：
中核国财投资入股公司能够进一步加强双方合作的密切性，公司将与中核国
财另行签署相关协议以进一步明确具体投资金额及相关权利义务。截至本关注函
披露日，鉴于双方未签署正式协议明确具体投资金额及相关权利义务，且中核
国财向公司投资入股事宜需履行内部审批程序，能否通过尚存在一定的不确定
性。因此，中核国财最终是否投资入股以及投资入股的具体时间、金额等尚具
有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（5）请核实本次入股是否构成股份增持承诺。如是，请中核国财及相关方
出具承诺并对外披露；如否，请做重大风险提示。
回复：
本次中核国财入股不构成股份增持承诺。
公司与中核国财签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框
架性、意向性约定，协议的履行由于受多方因素的影响存在较大不确定性，合作
中的具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。中核国财向公司投资入股事宜
需履行内部审批程序，能否通过尚存在一定的不确定性。
截至本公告日，协议双方尚未就投资入股事宜展开实质性的工作，公司将
根据事项的进展情况，按照相关法律法规履行相应决策程序，并履行相应信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
（6）请就上述事项的不确定性做重大风险提示。
回复：
截至本关注函披露日，鉴于双方未签署正式协议明确具体投资金额及相关
权利义务，且中核国财向公司投资入股事宜需履行内部审批程序，能否通过尚
存在一定的不确定性。因此，中核国财最终是否投资入股以及投资入股的具体
时间、金额等尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
7、请你公司通过列表的方式，详细梳理 2016 年 7 月至今你公司披露的所
有战略合作的进展情况，包括但不限于资金认缴情况、相关资金来源及资金成
本、人员安排及到岗情况、相关标的投资进度、投资收益实现等情况，并结合
进展情况，逐条说明是否达到预期收益，未达预期收益项目请说明合理性及后
续安排。
回复：
2016 年 7 月至今公司披露的战略合作情况如下：
序 披露日 资金来源及 人员安排及到 相关标的 投资收 是否达到 未达预期收益项目的合理性及
合作方 资金认缴情况
号 期 资金成本 岗情况 投资进度 益实现 预期收益 后续安排
项目尚待进行
尚未确定具体实施方案，公司将
资金具体筹 可行性分析论
2018 年 7 中核国财投资 尚未确定具体 根据事项进展情况及时履行相
1 备方式尚未 证后筹划实 尚未投资 暂无 不适用
月 12 日 集团有限公司 实施方案 应决策程序，并履行相应信息披
确定 施，尚未配备
露义务
相应人员。
通过与阿里巴巴的合作，公司可
目前辰商软件
阿里巴巴（中 运用阿里巴巴现有优势产品及
2018 年 5 尚未涉及出 与阿里巴巴已
2 国）网络技术有 尚未涉及 尚未投资 暂无 不适用 服务降低创新科技板块业务的
月 16 日 资 经组建联合项
限公司 服务成本，降低基础研发方面的
目组
投入。
中国车辆进出
2018 年 3 口有限公司、宁 尚未涉及出 不涉及人员安
3 尚未涉及 尚未投资 暂无 不适用 --
月 14 日 波海淘车科技 资 排
有限公司
北京碳世纪科 项目尚待进行
2017 年 9 技有限公司签 可行性分析论 尚未涉及出 不涉及人员安
4 尚未投资 暂无 不适用 --
月 29 日 署战略合作框 证，尚未确定出 资 排
架协议 资方案。
深圳国投供应 计划向国投供
2017 年 7 不涉及人员安
5 链管理有限公 应链增资人民 自有资金 尚未投资 暂无 不适用 --
月 14 日 排
司 币 1,000 万元
8、你公司认为需予说明的其他事项。
回复：
本次签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，
合作中的具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。本次合作的后续事项，需
按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依
法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十八日
