证券代码：002622           证券简称：融钰集团          公告编号：2019-002



                          融钰集团股份有限公司

            关于控股子公司中远恒信业绩补偿事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、基本情况
    2017 年 12 月 18 日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“融钰集团”或“甲方”）召开第四届董事会第六次临时会议审议通过《关
于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权暨签署<融钰集团股份有限公司支付
现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议>的议案》，“公司以自有资
金人民币 5,038.97 万元受让中远恒信企业管理有限公司（现更名为：中远恒信
实业集团有限公司，以下简称“中远恒信”、“标的公司”或丙方）51%股权。沈
鹭（以下简称“转让方”或“乙方”）承诺中远恒信 2018 年、2019 年实现的年
度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），分别不低于 1,500 万元、3,500
万元。如业绩补偿期内，标的公司任一年度实际净利润未达到转让方当年度承诺
净利润的 100%，则融钰集团有权要求转让方将其持有的标的公司剩余全部股权
无偿转让至融钰集团名下”。详细情况请参见公司于 2017 年 12 月 19 日在指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网披露的《关于收购中
远恒信企业管理有限公司部分股权的公告》（公告编号 2017-131）。
二、业绩承诺实现情况
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 18 日出具的众会字
（2019）第 0412 号《中远恒信实业集团有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日,中远恒信总资产为 62,177,587.06 元，归属于公司所有
者权益合计 45,910,857.03 元；业绩承诺期内，实现营业收入 43,126,446.66
元 ， 实 现 净 利 润 -55,163,828.83 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为
-55,896,873.12 元)，中远恒信 2018 年度实际净利润未达到转让方承诺的业绩
指标。
三、业绩补偿事项的相关情况
    2019 年 1 月 21 日，公司与沈鹭、中远恒信就《融钰集团股份有限公司支付
现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》（以下简称“股权收购协
议”）项下业绩承诺及补偿事宜签订了《融钰集团股份有限公司无偿受让中远恒
信实业集团有限公司剩余股权之协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
    1、交易概述
    甲乙双方一致同意，依据股权收购协议约定，乙方未能完成业绩承诺，乙方
向甲方无偿转让其持有的标的公司剩余 49%股份，本次交易完成后，甲方持有标
的公司 100%股权。
    2、标的公司的交易对价
    甲方就本次交易受让标的公司 49%的股权转让，无需向乙方支付任何费用。
    3、后续工作安排
    乙方和丙方应于本协议生效后 5 个工作日内，协助办理股权转让涉及的相关
事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更
等所需的文件资料）。
    4、税费承担
    4.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由
各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情
况协商确定承担方式或分摊。
    4.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方
依法自行承担。
    5、保证及承诺
    5.1 甲方的保证及承诺
    5.1.1 严格履行本协议规定的各项义务。
    5.2 乙方的保证及承诺
    5.2.1 标的公司为其现有股东合法拥有，且不存在任何限制标的资产转让的
情形，该等限制包括但不限于资产抵押、质押、查封、冻结等限制措施。
    5.2.2 标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
    5.2.3 标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形。
    5.2.4 标的公司完整拥有其名下的资产，乙方保证标的公司对其资产具有合
法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情
况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人
对于其权利主张的限制，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
    5.2.5 标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的
关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
    5.2.6 严格履行本协议规定的各项义务。
    6、争议解决
    6.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
    6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协
商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地的
仲裁机构解决，仲裁裁决对各方均具有法律约束力。
    6.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他
条款。
    7、协议生效和解除
    7.1 本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或委派代表签字或签章
后生效。
    7.2 各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除。
    7.3 任何对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补
充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
    7.4 本协议一式伍份，具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余用于办
理相关变更登记、备案事宜。
    四、对公司的影响及可能产生的风险
    基于国内宏观经济形势的不利影响，私募行业整体经营情况不甚乐观，鉴于
中远恒信截至 2018 年度的经营情况将对上市公司 2018 年度经营业绩产生不利影
响，后续上市公司将大力加强对中远恒信的经营管控，继续本着充分发挥各业务
板块协同效应的原则，着力改善未来中远恒信的盈利水平。
    五、备查文件
    1、《融钰集团股份有限公司无偿受让中远恒信实业集团有限公司剩余股权之
协议》；
    2、《中远恒信实业集团有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》。
    特此公告。




                                             融钰集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年一月二十一日