亚玛顿：江苏金牌律师事务所关于公司关注函复函专项核查的法律意见书2017-09-21
江苏金牌律师事务所
关于常州亚玛顿股份有限公司
关注函复函专项核查的法律意见书
致：常州亚玛顿股份有限公司
根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司”）与本
所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，根据《担
保法》、《物权法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
依据深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）《关于
对常州亚玛顿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第
174 号）的要求，就《关注函》要求的复函事宜（以下简称“本次复
函”）出具《江苏金牌律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司关注
函复函专项核查的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《担保法》、《物权法》等现行法律、法规及
规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事
实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事
项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意
见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
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3、本所律师同意将本法律意见书作为亚玛顿本次复函的附属文
件一同上报深交所；
4、亚玛顿已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材
料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
证对本所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带法律责任；
5、本所律师根据律师行业公认的业务标准对亚玛顿向本所律师
提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律
意见书相关的所有资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意
见书；
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、亚玛顿、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件作出判断；
7、本法律意见书仅供亚玛顿本次核查之目的使用，非经本所同
意不得用作任何其他用途。
根据《担保法》、《物权法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师就《常州亚玛顿股份有限公司关于深交所【2017】
第 174 号中小板关注函的复函》出具核查法律意见如下：
你公司是否要求借款人提供反担保，补充说明反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
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经本所律师查验：
本业务中：借款人（即屋顶分布式光伏发电工程发包人）向贷款
人借款用于光伏发电工程款项的支付，为此借款人以该光伏发电工程
提供抵押担保；公司为贷款人该项光伏贷业务提供回购担保，即当借
款人因各种原因出现逾期还贷时，由公司向贷款人受让因借款人逾期
还贷所形成的债权。
根据《物权法》第 192 条规定，抵押权不得与债权分离而单独转
让或者作为其他债权的担保；债权转让的，担保该债权的抵押权一并
转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《担保法》
第 33 条规定，债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该
财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。本业务中，公司
为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际履行后，即取得对借款人的
债权，同时也取得担保该债权的抵押权，公司有权要求借款人履行债
务，并有权就抵押物光伏发电工程折价或者以拍卖、变卖该财产的价
款优先受偿。
综上所述，反映前述业务内容的相关合同依法签署后，可以依法
产生相应的法律效力，届时公司可以依据相应协议的约定，向借款人
主张全部债权及抵押物的优先受偿权，以保障公司的合法权益。
本法律意见书一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为签署页）
江苏金牌律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
（黄亚平） （马东方）
（祁栋）
二 O 一七年九月十八日
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