亚玛顿:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-03-03
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关于常州亚玛顿股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:常州亚玛顿股份有限公司
常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月
2 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2018 年第
二次临时股东大会,江苏尊法律师事务所(以下简称“本所”)接受
公司的委托,指派徐渊、邹欣律师出席会议,并根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》(以下简称“股东大会规则”)和《常州亚玛顿股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”),就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
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次股东大会的召集和召开程序,参加会议的人员资格,会议召集人资
格,及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其
他任何目的或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2018 年 2 月 11 日召开公司第三届董事会第二
十一次会议,通过了关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议
案。
2、公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、及深圳证券交易
所 网 站 ( http://www.sse.cn ) 、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上,于 2018 年 2 月 12 日刊登了《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》。
3、根据会议通知,本次股东大会定于 2018 年 3 月 2 日召开,故
公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东,且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
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4、本次股东大会的通知已包括以下内容:会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2018 年 2 月
23 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于 2018 年 3 月 2 日 14:30 在公司会议
室召开,公司董事长林金锡先生主持会议。经核查,本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知内
容一致。
7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供了网络投票平台。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 3
月 2 日 9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 3 月 1 日 15:00—2018 年
3 月 2 日 15:00 的任意时间。
本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据会议通知,2018 年 2 月 23 日 15:00 深圳证券交易所收市
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后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投
票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共
5 人,所代表股份为 72,008,800 股,占公司股份总额的 45.0055%,
其中:
(1)参加现场投票的公司股东及股东代理人共 5 名,代表股份
72,008,800 股,占公司股份总额的 45.0055%;
(2)参加网络投票的公司股东共 0 名,代表股份 0 股,占公司
股份总额的 0.0000%。
2、出席会议的其他人员
除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、独立董事、监事和
董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会
现场会议。
3、根据会议通知,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人
为公司董事会。
本所律师认为,参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资
格,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入
会议通知的下列议案进行了表决:
(1)《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资租赁业
务提供担保的议案》;
(2)《关于终止非公开发行股票事项的议案》;
(3)《关于补选公司非独立董事的议案》。
2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次股东大会审
议上述三项提案时,对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东均单独
进行了计票;且本次股东大会审议的提案中第一项为特别决议事项,
其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
的三分之二以上同意;第二项为普通决议事项;其通过应经出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意;
第三项议案为累积投票议案,其通过应拥有出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持股份数的二分之一以上票数。根据现场投票及网络
投票表决结果,上述议案获得通过。
3、本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计
票,现场投票与网络投票合并统计后,形成会议的最终表决结果;本
次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行
了计票。
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本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司 2018 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
(以下无正文)
江苏尊法律师事务所(盖章)
律师:徐渊(签名)
邹欣(签名)
二 O 一八年三月二日
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