完美世界股份有限公司
2016 年度重大资产重组标的资产
减值测试专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB11077 号
完美世界股份有限公司
2016 年度重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
目录 页次
一、 审核报告 1-2
二、 完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标 1-6
的资产减值测试报告
完美世界股份有限公司
2016 年度重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB11077 号
完美世界股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的完美世界股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重
组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《完美世界股份有限公司 2016
年度重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标的资产减值测试
报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
审核报告第 1 页
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《完美世界股份有限公司 2016
年度重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编
制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测
试的结论。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘海山（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国上海 中国注册会计师：龙晶羽
二〇一九年四月二十九日
审核报告第 2 页
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2016 年度重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127
号文）的有关规定，完美世界股份有限公司（曾用名“完美环球娱乐股份有限公
司”，以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股
份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】849 号），核准本公司向完美世界（北京）数
字科技有限公司（后更名为完美世界控股集团有限公司，以下简称“完美世界控
股”）发行 460,944,729 股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“石河子骏扬”）发行 153,494,594 股股份购买其合计持有的上海完美
世界网络技术有限公司 100%股权，核准本公司非公开发行不超过 212,224,107
股新股募集配套资金。根据与本次非公开股份发行相关的董事会、股东大会决议，
非公开发行股票的发行价格因本公司实施上期利润分配而进行调整，非公开发行
股票的发行数量由不超过 212,224,107 股调整为不超过 212,463,532 股。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，上海完美世界网络技术有限公司采用收益法评估的
企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，双方协商同意交易价格定为
1,200,000 万元。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》及全
国企业信用信息公示系统查询结果，完美世界控股、石河子骏扬已将其合计持有
的上海完美世界网络技术有限公司 100%股权变更至本公司名下。
二、标的资产情况
完美世界游戏有限责任公司（原名为上海完美世界网络技术有限公司）（以
下简称“完美游戏”）于 2008 年 11 月 14 日成立，最初注册资本为人民币 1,000
万元，系由完美世界（北京）网络技术有限公司独资设立。2014 年 7 月，股东
由完美世界（北京）网络技术有限公司变更为完美世界控股。经过历次股权变更
后，截至 2018 年 12 月 31 日，完美游戏的母公司为完美世界股份有限公司，最
终控制人：池宇峰。
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经营范围：网络游戏研发;网络技术服务;软件开发;从事货物及技术进出口业
务;百货、服装、饰品、文化用品的销售;利用互联网经营游戏产品;第二类增值电
信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务);实业投资、项目
投资、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日止，完美游戏合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
完美世界游戏有限责任公司
成都完美时空网络技术有限公司
成都叶网科技发展有限公司
成都完美世界软件有限公司
上海完美时空软件有限公司
合肥完美世界网络技术有限公司
完美世界（重庆）互动科技有限公司
Perfect World Games Online Limited
Fedeen Games Limited
重庆美奇互动科技有限公司
上海飞鼎文化传播有限公司
苏州美艺天网络科技有限公司
广州嗨游网络技术有限公司
重庆完美天路科技有限公司
重庆闲游娱乐科技有限公司
完美世界（北京）软件科技发展有限公司
成都美墨科技有限公司
上海美舞信息技术有限公司
上海完游网络技术有限公司
Perfect Freedom Co., Ltd
Perfect Game Speed Co., Ltd.
Perfect Star Co., Ltd
Perfect World Interactive Technology Co., Ltd.
Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.
Perfect World Universal Coperatieve U.A.
Perfect World Europe B.V.
C&C Media Co., Ltd.
CCO Co.,Ltd
Perfect World Entertainment Inc.
Runic Games, Inc.
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子公司名称
Cryptic Studios, Inc.
Unknown Worlds Entertainment, Inc.
Echtra Games Inc.
Perfect World Korea Co.,Ltd
Magic design Studios SAS
Perfect Play SDN. BHD.
Perfect World (Thailand) Co., Ltd
Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd.
天津亚克互动科技有限公司
重庆妖气山互动科技有限公司
完美世界征奇（上海）多媒体科技有限公司
Perfect Charm Technology Company Limited
北京冰封互娱科技有限公司
完美世界（重庆）股权投资基金管理有限公司
武汉众海鸿嘉投资管理有限公司
北京赤金智娱科技有限公司
苏州循塔信息技术有限公司
完美世界午迪（上海）电竞信息科技有限公司
三、标的资产业绩承诺情况
根据本公司与完美世界控股、石河子骏扬签署的《业绩承诺和补偿协议》
及补充协议。完美世界控股、石河子骏扬承诺本次重大资产重组完成后拟置入资
产 2016 年、2017 年及 2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于 75,500 万元、98,800 万元和 119,800 万元。如
果完美游戏实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，完美世界控股、石河子骏
扬根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补
偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
利润补偿期间为 2016 年至 2018 年，完美游戏扣除非经常性损益后的净利润
实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 小计
承诺净利润 75,500.00 98,800.00 119,800.00 294,100.00
实现净利润 83,553.15 139,450.30 140,388.68 363,392.13
差额 8,053.15 40,650.30 20,588.68 69,292.13
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四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016 年度、2018 年度，标的资产分别向本公司分配股利 1.92 亿元和 3 亿元。
扣除上述事项外，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面余额 315,290.55
2 标的资产向本公司分配股利 49,200.00
3 本公司向标的资产增资
4 净资产小计 364,490.55 4=1+2-3
5 资产置入时净资产账面余额 2,913.34
6 标的资产净资产增减变动 361,577.21 6=4-5
五、标的资产减值测试方法及过程
(一)具体方法
本次对标的资产采用收益法进行估值，即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值、长期股权投资价值，减去有息债
务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
标的资产及其子公司主营业务基本相同，各子公司均依赖标的资产的相关业
务资源，且为其提供相关技术服务支持，并存在大量关联往来事项，故本次采用
合并方式进行预测，与合并报表口径一致，纳入合并报表范围位的子公司，均纳
入盈利预测范围。
(二)模型的选择
本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的资产的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与标的资产生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；
Fi：估值基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认估值。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的资产生产经营无关的、估值基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的资产的非经营性资产、负债包括其他
应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款中与企业经营无关的往来款，以
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及可供出售金融资产等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后
的账面值确认估值。
④长期股权投资价值
对于标的资产采用合并口径数据进行盈利预测，合并盈利预测范围与合并报
表范围一致，为标的资产和其子公司。未纳入合并范围的联营企业，单独进行估
值，按估算后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该类股权投资的估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指估值基准日标的资产需要支付利息的负债。标的资产估值基准
日无付息债务。
（3）少数股东权益价值
对标的资产进行估算，以估算后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例
确定少数股东权益价值。
(三)收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（2）明确预测期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023
年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的
盈利水平。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2018 年 12 月 31 日，标的资产估值扣
除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准报出。
完美世界股份有限公司
二〇一九年四月二十九日
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