国信证券股份有限公司关于
完美世界股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完
美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016 年
发行股份购买完美世界游戏有限责任公司（原名“上海完美世界网络技术有限公
司”，以下简称“完美世界游戏”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等有关规定对上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行
了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世
界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金
总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款
4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信
会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额 5,000,000,000.00
发行费用金额 48,825,686.35
募集资金净额 4,951,174,313.65
1、2018 年度募集资金使用
减：直接投入募投项目 923,909,499.03
2、2017 年度募集资金使用
1
减：直接投入募投项目 1,741,507,109.4
3、2016 年度募集资金使用
减：直接投入募投项目 1,909,776,388.55
加：院线项目退回 650,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 181,334,806.52
募集资金余额 1,207,316,123.19
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办
法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。上市公
司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公
司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路支行
（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上市公司对募集资
金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。
在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知国信
证券，随时接受国信证券的监督。
截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年募集资金在银行账户的存储情况如下：
截止日余额
银行名称 账号 存放方式
（单位：元）
平安银行股份 1.结构性存款：800,000,000.00
有限公司上海 11015635766003 831,934,566.71 元
分行 2.活期账户：31,934,566.71 元
中国民生银行 1.通知存款：300,000,000.00
股份有限公司 697482911 375,376,777.33 元
北京分行 2.活期账户：75,376,777.33 元
招商银行股份
有限公司北京 110919780110501 44.09 活期账户：44.09 元
双榆树支行
交通银行北京
110061203018010093504 4735.06 活期账户：4,735.06 元
林萃路支行
合计 1,207,316,123.19
2
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年度募集资金使用情况详见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况出具了信会师报字[2019]第 ZB11071 号《完美世界股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，其认为：完美世界《2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及
相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金 2018 年
度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度募集资金使用和管理规范，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的要求；上市公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一
致。独立财务顾问对上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
3
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
本年度投
募集资金总额 4,951,174,313.65 入募集资 923,909,499.03
金总额
1,370,000,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投
2,020,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额 入募集资 3,925,192,996.98
金总额
40.80%
累计变更用途的募集资金总额比例
是 否 已 募集资金承诺投 调整后投资总额 本期投入金额 截 至 期 末 累 计 投 截至期末 项 目 达 本期实现的效 是 项 目 可
变 更 项 资总额 （1） 入金额(2) 投资进度 到 预 定益 否 行 性 是
目（含部 （%）(3) 可 使 用 （注） 达 否 发 生
分变更） ＝(2)/(1) 状 态 日 到 重 大 变
承诺投资项目和超募资金投向
期 预 化
计
效
益
承诺投资项目
偿还银行贷款 否 800,000,000.00 800,000,000.00 4,439,400.00 800,000,000.00 100.00 2017 年 是 否
2016 年 6
补充流动资金 否 600,000,000.00 600,000,000.00 0.00 600,000,000.00 100.00 是 否
月
不同影 11,886.63 万元
影视剧投资项目 是 1,600,000,000.00 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 74.63 是 否
视项目 （注 1）
4
根据项
目进度
逐步达
到可使
用状态
不同游
戏项目
根据项
980.74 万元（注
游戏的研发运营与代理项目 是 1,200,000,000.00 700,000,000.00 231,842,399.79 356,777,568.30 50.97 目进度 是 否
2）
逐步达
到可使
用状态
多端游戏智能发行平台 是 800,000,000.00 80,000,000.00 33,057,699.24 63,915,428.68 79.89 2019 年 （注 3） 是 否
承诺投资项目小计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 923,909,499.03 3,925,192,996.98 78.50 12,867.37 万元
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计
合计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 923,909,499.03 3,925,192,996.98 78.50 12,867.37 万元
未达到计划进度或预计收益的
无
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
5
募集资金投资项目实施地点变 不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调 不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及 不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动 不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的 不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
存放公司募集资金三方监管账户 1,207,316,123.19 元（含结构性存款 800,000,000.00 元，通知存款 300,000,000.00 元）。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作，部分影视剧项目尚在制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已发行影视剧在报告期
内产生的损益。
注 2：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。
注 3：报告期内，公司与 Valve 公司签署授权协议，共同搭建 Steam 中国。鉴于上述战略合作安排，经 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司调整
了“多端游戏智能发行平台项目”的定位及拟投入募集资金的总额。调整后的“多端游戏智能发行平台项目”将以整合公司现有游戏平台、优化平台功
能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。“多端游戏智能发行平台项目”尚在推进中，鉴于该项目现有定位，其为公司游戏业务提供平台支持
服务，由此间接产生经济效益，但不直接产生利润。
6
附表 2： 变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
截至期末 项目达到 变更后的项
是否达
变更后的 对应的原承 变更后项目拟投入 本报告期实际 截至期末实际累 投资进度 预定可使 本报告期实现 目可行性是
到预计
项目 诺项目 募集资金总额(1) 投入金额 计投入金额(2) （%） 用状态日 的效益 否发生重大
效益
(3)=(2)/(1) 期 变化
影视剧投资 不同影视
项目、游戏的 项目根据
影视剧投
研发运营与 项目进度
资项目 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 74.63 118,866,300.00 是 否
代理项目、多 逐步达到
端游戏智能 可使用状
发行平台 态
合计 -- 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 -- -- 118,866,300.00 -- --
经公司 2016 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第
七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、
“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币 36 亿元变更为总计人民币 29.5 亿元，其中影视剧
投资项目投资金额减少人民币 1.5 亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币 2 亿元，多
端游戏智能发行平台投资金额减少人民币 3 亿元，变更募集资金共计人民币 6.5 亿元，变更的募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 金用于收购院线资产。
体项目） 2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目
的议案》，公司拟将 2018 年出售院线资产项目所得转让款中人民币 6.5 亿元转回至募集资金专户，
并用于影视剧投资项目。2018 年 2 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议
案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由 10 亿元人民币变更为 7 亿元人民币，
原“多端游戏智能发行平台”投资金额由 5 亿元人民币变更为 0.8 亿元人民币，共计变更募集资金 7.2
7
亿元。变更的募集资金 7.2 亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年
第三次临时股东大会审议通过上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
无
体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
蔡军强 马 凯
项目协办人：________________
刘京卫
国信证券股份有限公司
年 月 日
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