证券代码：002625           证券简称：光启技术        公告编号：2019-023


                   光启技术股份有限公司
        第三届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议
于 2019 年 4 月 12 日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于 2019
年 4 月 23 日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席
董事 8 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等的相关规定。会议审议通过了如下决议：
    二、董事会会议审议情况
    1、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2018 年度总
经理工作报告》
    总经理赵治亚博士代表公司管理层向董事会做 2018 年总经理工作报告。
    2、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2018 年度董
事会工作报告》
    公司第三届董事会独立董事莎琳女士、姚远女士、韩建春先生分别向董事会
提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2018 年度财
务决算报告》
    报告期内，公司实现营业收入 46,375.47 万元，同比上升 22.14%；实现归属
于上市公司股东的净利润 7,053.29 万元，同比下降 12.77%。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2019 年度财
务预算报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

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    5、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2018 年度利
润分配预案》
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利
润 27,657,793.50 元，提取法定盈余公积 2,765,779.35 元，加年初未分配利润
302,040,689.32 元，减去 2017 年发生的分红 13,941,450.88 元，可供投资者分配
利润 312,991,252.59 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
    公司独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了独立意见。
    《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    6、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018 年
年度报告全文及摘要的议案》
    公司《2018 年年度报告全文》和《2018 年年度报告摘要》具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年
4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    7、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2018 年度内
部控制自我评价报告》
    公司董事会对公司 2018 年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律
法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018 年度
公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和
内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部
监督机制，促进公司长期健康发展。
    公司独立董事对 2018 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。
    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会
第 二 十 七 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

                                    2
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    8、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019 年
度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘若鹏博士、赵治亚博士、张洋洋博
士回避表决
    公司独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见。
    《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》详见刊登于 2019 年 4 月 24 日
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
相关公告。《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
    9、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司 2018 年度外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018
年度募集资金存放与使用情况发表了鉴证报告。
    公司独立董事对 2018 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
    《2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第
三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    10、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019
年度公司为子公司提供担保的议案》
    为进一步支持公司合并报表范围内子公司对经营资金的需求，促进公司业务
发展，公司拟为合并报表范围内 12 家子公司向相关银行或其他信用机构申请金
额最高不超过人民币 15 亿元的综合授信或融资额度提供担保。以上授权期限自
2018 年度股东大会审议通过担保事项相关议案之日起至 2019 年度股东大会召开
之日。
    公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度
的规定，符合发展规划及实际需要；公司本次拟提供担保的公司均为合并报表范
围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，公司为其提供担保的财务风险

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处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公
司的整体利益。因此，经审慎研究，董事会同意该担保额度，并授权公司董事长
签署担保协议及相关文件。
    公司独立董事对 2019 年度公司为子公司提供担保发表了独立意见。
    《关于 2019 年度公司为子公司提供担保的公告》详见刊登于 2019 年 4 月
24 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
相关公告，《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    11、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019
年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为保证公司及全资或控股子公司日常生产经营和流动资金周转需要，拓宽融
资渠道，公司及子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请总额不超过人民币
15 亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求
确定及分配。授权期限自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股
东大会召开之日止。
    《关于 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见刊登
于 2019 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    12、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    公司使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于
公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十
二个月。
    公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立
意见。
    公司非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司对使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项发表了核查意见。



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   《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于 2019

年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯

（www.cninfo.com.cn）相关公告。独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相

关事项的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。


       13、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于终止部
分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》
       根据公司发展战略、经营情况及超材料业务的发展现状，为使公司超材料尖
端装备的生产能力得到快速提升，以满足日益提升的超材料军工装备业务需求，
公司拟终止募投项目“超材料智能结构及装备产业化项目”（以下简称“产业化
项目”或“原募投项目”），产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设
募投项目，部分用于永久性补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到
符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使
用。
       公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    公司非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司对相关事项发表了核
查意见。《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性
补充流动资金的公告》详见刊登于 2019 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）相关公告。《独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《国泰君安证券股份有
限公司关于光启技术股份有限公司终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部
分募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
       本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       14、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募
集资金投资新一代隐身技术智能制造基地的议案》



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    公司拟使用募集资金人民币 148,593 万元投资新一代隐身技术智能制造基地
项目。募集资金来源为公司终止原募投项目后结余的部分募集资金。
    以上对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    《关于使用募集资金投资新一代隐身技术智能制造基地项目的公告》详见刊
登于 2019 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯（www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    15、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募
集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》
    公司拟使用募集资金人民币 36,440 万元投资沈阳光启智能装备产业园项目。
募集资金来源为公司终止原募投项目后结余的部分募集资金。
    以上对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园项目的公告》详见刊登于
2019 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    16、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于召开 2018
年度股东大会的议案》
    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见刊登于 2019 年 4 月 24 日《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
    三、备查文件
    1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
    3、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
    4、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司终止部分募投
项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

    特此公告。


                                    6
    光启技术股份有限公司
       董    事    会
    二〇一九年四月二十四日




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