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公司公告

光启技术:国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告2019-04-30  

						  国信证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
 之2018年度持续督导意见
  暨持续督导总结报告




      独立财务顾问




       2019年4月
                                声明

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”)接
受委托,担任光启技术股份有限公司(以下简称“光启技术”、“公司”或“上
市公司”)本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出具2018年度持续督
导意见暨持续督导总结报告(以下简称“本持续督导报告”)。

    本持续督导报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已向本
独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露文件内容不存在报告实质性差异。

    本独立财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导报告不构成对光启技术的
任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能
产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息,以作为本持续督导报告的补充和修改,或者对本持续督导报
告作任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读完光启技术股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。




                                   1
                                释义

本持续督导报告书中,除其他特指外,以下简称具有如下含义:
上市公司、公司、光启技术   指   光启技术股份有限公司
光启合众、交易对方         指   深圳光启合众科技有限公司
光启尖端、标的公司         指   深圳光启尖端技术有限责任公司
标的资产、购买资产         指   深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权
本次交易、本次重组、本次
                           指   光启技术购买光启尖端100%股权的行为
重大资产重组
交易双方                   指   上市公司、本次交易的标的资产的转让方
交易价格                   指   光启技术收购光启尖端100%股权的价格
报告期                     指   2015年1月1日至2017年6月30日
                                基准日2017年3月31日(不包含基准日当日)起至
过渡期                     指
                                资产交割日当月月末的期间
                                本次交易双方以书面方式确定标的资产进行交割
交割日                     指
                                的日期
                                《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有
《转让协议》               指   限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%
                                股权之股权转让协议》
                                《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有
《补偿协议》               指   限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈
                                利预测补偿协议》
                                《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有
《补充协议》               指   限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈
                                利预测补偿协议之补充协议》
国信证券、本独立财务顾问   指   国信证券股份有限公司
天职国际事务所             指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
中登公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限
本持续督导报告             指   公司重大资产购买暨关联交易之 2018 年度持续督
                                导意见暨持续督导总结报告》

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                                     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
鉴证报告                     指      天职业字[2019] 21782 号《关于深圳光启尖端技术
                                     有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
非公开、定增                 指      上市公司向特定投资者发行股份募集资金的行为
元                           指      人民币元
    注:本持续督导报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现合计数与各分项
数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                        3
                                                                       目录

声明 .................................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、交易资产的交付和过户情况 ................................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 22
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 25
七、持续督导总结......................................................................................................................... 25




                                                                           4
一、交易资产的交付和过户情况

(一)本次交易方案

    2017年9月28日,光启技术与光启合众签署附生效条件的《光启技术股份有
限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%
股权之股权转让协议》(以下简称“《转让协议》”)、《光启技术股份有限公
司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预
测补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”),2017年11月23日,光启技术与光
启合众签署附生效条件的《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司
关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简
称“《补充协议》”)。

    根据上述协议,光启技术拟以支付现金44,600.00万元的方式购买光启合众持
有的光启尖端100%股权。

    交易双方根据具有证券期货业务资质的评估机构国众联的评估结果作为定
价依据,根据双方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对光启尖端
进行价值评估。资产基础法下,光启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为
9,825.08万元,较账面净资产增值2,402.10万元、增值率为32.36%。收益法下,光
启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为44,631.82万元,较账面净资产增值
37,208.84万元、增值率为501.27%。本次交易定价以收益法评估结果作为定价依
据,经双方协商,本次交易价格确定为44,600.00万元。

    根据双方签署的《转让协议》,在协议生效后,交易双方将以书面方式确定
的对标的公司股权进行交割的日期(即交割日)。自交割日起,标的股权的所有
权利、义务和风险转移至上市公司(无论其是否已完成权属转移)。交易双方同
意,将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更
登记手续。

(二)交易资产的交付或过户情况

    2017年9月8日,国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任公司重组

                                   5
上市涉及军工事项审查的意见》(科工计[2017]1057号),对本次交易予以批复。

    2017年9月20日,光启尖端股东作出决定:同意将其持有的光启尖端100.00%
的股权转让给光启技术。同日光启合众召开股东会,批准本次交易相关议案,并
同意与上市公司签署相关协议。

    2017年9月28日,上市公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关
于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》等议案;同日,上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条
件生效的《转让协议》、《补偿协议》。

    2017年11月23日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》等议案;同日,上市公司与本次重大资产重组交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。

    2017年12月11日,上市公司召开2017年第八次临时股东大会,审议通过了本
次重组相关议案。

    2017年12月12日,本次交易标的资产光启尖端100%股权已过户登记至光启
技术名下,完成了工商登记手续。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易履行了相应的审批程序,符合法律
法规的规定;本次交易中所购买的光启尖端100%的股权已经完成过户,光启技
术按照《转让协议》约定支付收购价款,上市公司已履行了合规的信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于本次交易的承诺

    光启合众及刘若鹏承诺:

    “1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存
在依法或依公司章程应当终止的情形;标的公司注册资本已经缴足,不存在出资
不实情形。

    2、标的公司及其下属机构股权清晰,自设立至今,历次股权变更均依法履
                                   6
行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序,变更事项均为真
实、合法并且有效,不存在纠纷与潜在纠纷。

    3、交易对方持有的标的资产,即标的公司相关股权合法、完整,权属清晰,
不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,保证上市公司受让的标的
资产免遭第三方的追索。交易对方基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律
障碍,不存在禁止或限制转让的情形。

    4、交易对方持有的标的资产系交易对方真实持有,不存在委托持股、信托
持股的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。

    5、交易对方取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法,不
存在任何虚假或违法的情况。

    6、截至本承诺函签署日,交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位
或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。

    7、在标的资产变更登记至上市公司名下前,交易对方将审慎尽职地行使标
的公司股东的权利,履行股东义务并承担股东责任,促使标的公司按照正常方式
经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。
未经上市公司事先书面同意,不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公司不
进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

    8、光启尖端致力于研究超材料技术在军工高端装备领域的应用。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),光启尖端所属行业为
“C制造业-C37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。航天航空行业已
列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》等多个重要的国家产业发展规划中,属于国家重点支
持的战略新兴产业,符合国家产业政策。

    9、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业
务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、
允许和许可,所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效,且不存在可能导

                                     7
致其被修改、终止、撤销、无效的情形。

    10、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权,
具有完备的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市
公司书面披露的情形外,该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权
利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对
于所租赁的财产和资产,标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。

    11、光启尖端及其下属机构具有合法、有效的从事军用产品生产的经营资质。
对于即将到期的经营资质,标的公司将及时向主管部门提交续期申请材料。如光
启尖端及其控制的下属机构因未及时取得相关主管部门的资质文件而受到任何
损失(包括但不限于行政处罚),本公司将及时、足额地向光启尖端及上市公司
做出赔偿。

    12、除标的公司子公司光启岗达在生产过程中产生废液外,标的公司及其子
公司在生产过程中不存在产生其他废物、废液、废气等不利环境保护的情形,报
告期内,标的公司及其子公司严格履行环境保护相关法规的规定,不存在因违反
环境保护相关法规而受处罚或潜在处罚情形。若标的公司及其子公司在未来生产
过程中因违反环境保护相关法律而受到处罚,本人/本公司将对上市公司及标的
公司进行全额补偿。

    13、标的公司及其下属机构与其租赁房产的出租方不存在任何争议或纠纷,
且相应出租方有权将相关租赁房产予以出租。若本次重组完成后,标的公司及其
子公司因本次重组完成前租赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营,本公司将
积极采取有效措施,包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公
司经营使用等,促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行,以减轻或消
除不利影响;若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际
损失,本公司将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。

    14、本人就减少关联设备租赁出具承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,
标的公司正在筹划购置相关设备,以逐步减少关联租赁。本人承诺,标的公司将
于本次重组实施完毕之日起1年内完成设备购置,并解除主要关联设备租赁;(2)
若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担

                                   8
相应赔偿责任。

    15、标的公司及其下属机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
重大违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形。

    16、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公
司章程》规定的任职条件,能够忠实和勤勉地履行职务,近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    17、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。
标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务,不存在对该等合同的
任何重大违反,且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。

    18、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公
允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    19、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确,已按国家和地方税务
机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的相关
费用,无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。

    20、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、
有效,不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资
金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

    21、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工
方面所适用的法律,包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。
当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法
律行动、请求和仲裁。

    22、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违
规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失,包括但不限于应缴未缴的税费,应付
但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因
违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反相关法律而产生的行政处
罚,本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围包括但不

                                   9
限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。

    23、交易对方的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的
规定,最近五年内未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    24、交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务或未按期履行承诺的情况,不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受
到证券交易所纪律处分的情况。

    25、交易对方最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    26、在本次交易中,承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及光启技术提
供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

    27、交易对方与光启技术之间,就本次收购标的公司100%股权交易除签署
《深圳光启合众科技有限公司与光启技术股份有限公司关于深圳光启尖端技术
有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《光启技术股份有限公司与深圳光
启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协
议》,未签署其他协议。

    28、交易对方承诺不存在泄露光启尖端本次重大资产重组事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组事
宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

    29、交易对方承诺于标的公司交割日前发生的未披露的有损于光启技术、标
的公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果光启技术、标的
公司就前述未披露债务收到任何支付请求,光启技术、标的公司应及时通知交易
对方,交易对方应在收到光启技术、标的公司的书面通知后与未披露债务权利人

                                  10
妥善协商处理。如交易对方确有充分且正当理由不予支付的,可以由交易对方采
取相应的法律手段予以解决,需要标的公司提供相关文件的,标的公司应予配合,
因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关上述事宜,导
致光启技术、标的公司基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项,
则交易对方应在收到光启技术、标的公司的书面通知后的5个工作日内将前述款
项支付至光启技术、标的公司指定的银行账户。

    30、除财务报告中反映的情况外,标的公司并未设定任何影响其全部或部分
资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益,亦不是任何第三方债
务的担保人、赔偿人或其他义务人,或存在其他可能导致前述事件发生的任何协
议、安排或承诺。本公司/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露
的标的公司的或有负债并给标的公司带来实际损失的,由交易对方以现金方式对
标的公司予以足额补偿。

    31、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日
常经营过程中正常发生的债务外,标的公司不存在其他未向上市公司书面披露的
债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公
司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权
利,且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响,
同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。交易对方在本陈述和保证签
署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债,由交易对方以现金方式对标的
公司予以足额补偿。

    32、交易对方承诺,如因转让标的公司或其子公司股权而被相关税务部门要
求缴纳或补缴税收的,将及时缴纳或补缴相关税费,确保标的公司不会因此受到
处罚或影响本次交易。如因该等情况造成标的公司受到处罚的,则造成该问题的
交易对方应承担标的公司遭受的全部损失。

    33、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致光启技术
及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失,则光启技术及/或标的公司仍有权向
交易对方主张赔偿责任,并赔偿光启技术或标的公司因此产生的所有损失。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持

                                  11
续有效,仍在履行过程中,承诺人未发生违反上述承诺的情况。

(二)对标的资产权利完整性的承诺

    光启合众及刘若鹏承诺:

    “1、本公司/本人已经依法履行对光启尖端的出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    2、本公司/本人对间接持有的光启尖端股权享有完整的所有权,该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导
致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易
的标的资产交割之日。

    3、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿
或补偿由此给光启技术造成的所有直接或间接损失。

    本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺已
履行完毕。

(三)关于避免同业竞争的承诺

    达孜映邦和刘若鹏承诺:

    “1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公
司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

    2、本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来不会从事或
开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

    3、本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业如发现任何与上
市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属机构。

                                  12
    4、本次重组完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业如出售或转让与
上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益,上市公司均享有优先购买权;
且本公司/本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件
与本公司/本人及本公司/本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

    5、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东,本承诺始终有效,且是不
可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向上市公司赔
偿因此造成相关损失。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持
续有效,仍在履行过程中,承诺人未发生违反上述承诺的情况。

(四)关于减少和规范关联交易的承诺

    达孜映邦和刘若鹏承诺:

    “1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间
的关联交易。

    2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,
保证关联交易价格的公允性。

    3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序,包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。

    4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

    5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

    6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

                                  13
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持
续有效,仍在履行过程中,承诺人未发生违反上述承诺的情况。

(五)关于保障上市公司独立性的承诺

    达孜映邦承诺:

    “1、保证上市公司业务独立

    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力。

    (2)保证本公司除行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

    (3)保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允
价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。

    2、保证上市公司资产独立

    (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

    (2)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。

    (3)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提
供违规担保。

    3、保证上市公司财务独立

    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度。

    (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。

    (3)保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

    (4)保证上市公司依法独立纳税。
                                  14
    (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金
使用。

    4、保证上市公司人员独立

    (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)
完全独立于本公司控制的其他企业。

    (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务,不会在本公司控制的其他企业领薪。

    (3)本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    5、保证上市公司机构独立

    (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构,并能独立自主地运作,与本公司控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。

    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

    刘若鹏承诺:

    “1、保证上市公司业务独立

    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力。

    (2)保证尽量减少并规范本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在
进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。

    2、保证上市公司资产独立


                                   15
    (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

    (2)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。

    (3)保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违
规担保。

    3、保证上市公司财务独立

    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度。

    (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。

    (3)保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

    (4)保证上市公司依法独立纳税。

    (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使
用。

    4、保证上市公司人员独立

    (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)
完全独立于本人控制的其他企业。

    (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务,不会在本人控制的其他企业领薪。

    (3)本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    5、保证上市公司机构独立

    (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构,并能独立自主地运作,与本人控制的其他企业间不存在机构混同的

                                  16
情形。

    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持
续有效,仍在履行过程中,承诺人未发生违反上述承诺的情况。

(六)关于最近五年未受行政处罚的承诺

    光启合众承诺:

    “1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

    3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

    4、本公司存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性
文件规定的违反行为记录,也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记
录。”

    光启合众董事、监事、高级管理人员承诺:

    “1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

    3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”


                                  17
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持
续有效,仍在履行过程中,承诺人无违未发生上述承诺的情况。

(七)真实、准确、完整的承诺

    光启合众承诺:

    “1、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。”

    达孜映邦承诺:

    “本公司承诺光启技术股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本公司的账户信息的,授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”

    刘若鹏承诺:

    “本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
                                  18
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

    “本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺持
续有效,仍在履行过程中,承诺人未发生违反上述承诺的情况。

                                  19
(八)盈利预测补偿承诺

    1、业绩承诺情况

    根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》及《补充协议》,光启合众承
诺光启尖端在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,700.00万元、4,100.00万元、
4,400.00万元和4,800.00万元。若交易在2017年度内完成,则以2017年度、2018
年度及2019年度的承诺数据为基础进行补偿;若交易在2017年度内未完成,则以
2018年度、2019年度及2020年度的承诺数据为基础进行补偿。

    光启合众为本次交易的补偿责任方,以其在本次购买资产交易中获得的现金
对价为限对上市公司承担补偿责任。

    2、利润补偿安排

    光启合众同意,就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向光
启技术承担补偿责任。

    (1)补偿期间

    如标的资产在2017年度内完成交割的,补偿期间为2017年度、2018年度和
2019年度;如标的资产在2018年度内完成交割的,补偿期间为2018年度、2019
年度和2020年度。光启技术将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货
相关业务资质的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

    (2)补偿责任

    光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累
积承诺净利润数的,光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净
利润数的差额对光启技术进行补偿。

    (3)补偿数额与补偿方式

    补偿期间内,光启合众以现金方式进行补偿,当年补偿总额的计算公式为:

    当年应补偿总额=(截至当期期末光启尖端累积承诺净利润数-截至当期期末
                                   20
光启尖端累积实现净利润数)÷光启尖端利润承诺期间承诺净利润数总和×拟购
买标的股权交易价格-累积已补偿金额。

    前述公式中:在计算截至当期期末累积实现净利润数时,若补偿当期之前的
各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数,超额部分不计入截至当期
期末累积实现净利润。

    经各方一致确认,如果依据上述所列公式计算确定的当年应补偿总额为负数
的,按零取值,即已补偿的现金不冲回。

    截至本持续督导报告出具日,该承诺正在履行中。根据根据天健会计师事务
所出具的天[2018]2811号《关于深圳光启尖端技术有限责任公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》、天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019] 21782号《鉴证
报告》,光启尖端2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为3,779.09万元、4,448.61万元4,448.61万元。2017年度、2018
年度光启尖端均超额完成业绩承诺。

    经核查,本独立财务顾问认为:光启尖端2017年度至2018年度实现的扣除非
经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数,光启尖端已完成2017年度至
2018年度的业绩承诺,承诺方未违反相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测情况

    本次重组于2017年度实施完毕,根据光启技术与交易对方签署的《补偿协议》
及《补充协议》,光启合众承诺光启尖端在2017年度、2018年度和2019年度实现
的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于3,700.00万元、4,100.00
万元、4,400.00万元。

(二)盈利预测的实现情况

    根据天健会计师事务所出具的天健审[2018]2811号《鉴证报告》、天职国际
会计师事务所出具的天职业字[2019] 21782号《鉴证报告》,光启尖端2017年度、
2018年度盈利预测完成情况如下:

                                    21
                       业绩承诺实现   业绩承诺
        项目                                       差额(万元)   实现率
                         数(万元)   数(万元)
2017年度扣除非经常性
损益后归属母公司的净     3,779.09      3,700.00       79.09       102.14%
利润
2018年度扣除非经常性
损益后归属母公司的净     4,448.61      4,100.00       348.61      108.50%
利润

    光启尖端2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为
3,779.09万元、4,448.61万元,超过了盈利预测水平。

    经核查,本独立财务顾问认为:光启尖端2017年度及2018年度实现的扣除非
经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数,光启尖端已完成2017年度及
2018年度的业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    公司在发展汽车座椅功能件的研发与生产的同时,正积极推进向超材料战略
新兴产业的转型升级。

(一)超材料业务

    公司超材料业务主要包含超材料尖端装备业务和超材料智能结构业务。

    1、超材料尖端装备业务

    公司在2017年12月完成对光启尖端的收购,构建超材料尖端装备业务平台,
光启尖端已与各大军工集团广泛合作,业务初具规模。目前,公司超材料行业营
业收入主要系公司全资子公司光启尖端的收入。

    光启尖端经过多年的探索,已进入超材料尖端装备领域,并不断增加产品种
类和拓宽研制服务范围。同时,光启尖端的业务结构也在逐步丰富和完善,其部
分超材料技术与多种传统军工技术的深度融合设计取得突破,实现了从局部件到
整体大部件的跨越;部分尖端装备正逐步从研发转入批产状态。此外,随着光启
尖端生产用厂房的改造完成,公司具备了年产15万平米超材料及2,000件复合材
料制品的生产能力,为光启尖端装备从研制到批产转型提供了有效保障。

    2、超材料智能结构业务
                                       22
    公司的超材料智能结构业务以“智能警务终端”为突破口切入公共安全领域,
公司开发了智能头盔、光电雷达、wifi探针等一系列智能警务终端产品。

    2018年7月,光启超材料与深圳光启高等理工研究院、上海市刑事科学技术
研究院签署《成立联合实验室框架协议》;公司与上海市保安服务总公司签署《战
略合作框架协议——超材料警用智能头盔项目》,促进公司智能警务终端等系列
产品的研发和快速进入市场。2018年12月,上海保安与光启超材料签订了《智能
头盔采购合同》,该合同的签署是公司海量目标追踪技术移动终端产品推向市场
及公司超材料穿戴式装备市场化的重大突破。

    随着公司与有关部门合作地逐步深入,智能警务终端系列产品已陆续进入客
户市场,相关项目目前正逐步在上海及雄安落地,未来将成为公司新的业务增长
点。

(二)汽车零部件业务

    公司主要产品为汽车座椅零部件及功能件,目前涵盖了20多个系列100个品
种的汽车座椅滑轨、调角器、升降器,可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化
和模块化配套产品,产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业。

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易丰富了上市公司的业务结构、使上市
公司的整体规模和盈利能力得到了一定程度的提升,2018年光启尖端业务发展良
好,本次交易将有利于上市公司整体业务的可持续发展,符合上市公司和全体股
东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

    本次交易前,光启技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独
立运营的经营机制。本次交易完成后,光启技术继续按照相关法律法规的要求规
范运作,并持续完善治理结构、内控制度和运营机制,并对本次收购的标的公司
实施一体化规范管理。

(一)股东大会

                                   23
    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的规定和《公司章程》等的规定,规范股东大会召集、召开、
表决程序,聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见
书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利。

(二)董事会

    公司董事会目前有8名董事,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董
事会会议,科学决策,维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其
责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

(三)监事会

    公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,人员和人数构成符合法律、法规
的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对公司财务状况、关联交易、重大事
项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督,并发表独立意见。

(四)信息披露和投资者关系

    公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定,
加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的媒
体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。
为了加强与投资者的沟通,在公司网站上设立了投资者关系栏目,并明确公司董
事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。

(五)董事、监事及高级管理人员更换情况

    公司董事会于2018年3月30日收到公司董事会秘书、副总经理张轶女士提交
的书面辞职报告。张轶女士因个人原因,申请辞去公司董事会秘书、副总经理的
职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法

                                  24
律、法规及公司有关规定,张轶女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,
辞职后,张轶女士不再担任公司任何职务。

    公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于
聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》,经公司董事长刘若鹏先生提名,董事
会提名委员会资格审查,公司董事会同意聘任姚婧女士为公司副总经理、董事会
秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。姚婧女士董
事会秘书任职生效以后,公司董事、财务总监高菁女士不再代行董事会秘书职责。

    公司董事会于2018年12月4日收到公司董事、财务总监高菁女士提交的辞职
报告。因个人原因,高菁女士申请辞去公司董事、董事会下属专门委员会委员、
财务总监等职务。辞职后,高菁女士不再担任公司任何职务。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、
法规及公司有关规定,高菁女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,其辞
职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作和公
司正常生产经营,公司将尽快完成新董事和财务总监的选举、聘任工作。公司在
聘任新财务总监前,暂由公司董事、总经理赵治亚先生代行财务总监职责。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规的要求,在所有重大方面
均建立并运行了有效的内部控制和管理制度,公司治理的实际状况符合中国证监
会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易各方均严格按照公布的重组方案履
行各方的责任和义务,截至本持续督导报告书出具之日,实际实施方案与已公布
的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的
其它情况。

七、持续督导总结

    持续督导期内,本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在
实质性差异;光启技术本次重大资产重组的标的资产已完成资产交割过户程序并
                                  25
履行了信息披露义务,重组各方不存在违反承诺的情况;标的公司在持续督导期
内各年实现的净利润均已达到业绩承诺数,交易对方无需对上市公司进行补偿。
此外,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上
市公司治理准则》的要求,且目前开展的各项主要业务发展良好。

    根据《重组管理办法》第三十七条规定:“独立财务顾问应当按照中国证监
会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的
期限自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。” 光启
技术已于2017年12月完成标的公司的过户手续。截至2018年12月31日,本独立财
务顾问对光启技术本次重大资产重组的持续督导到期,本独立财务顾问提请各
方,继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事
项。




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    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页)




项目主办人:________________    ___________________

                 蔡军强                张本祯




                                                 国信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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