光启技术：北京市嘉源律师事务所关于公司控股股东增持股份的专项核查意见2019-07-19
北京市嘉源律师事务所
关于光启技术股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：光启技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于光启技术股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
嘉源(2019)-05-267
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受光启技术股份有限公司（以
下简称“光启技术”或“公司”）的委托，就公司控股股东西藏达孜映邦实业发
展有限责任公司（以下简称“达孜映邦”或“增持人”）增持公司股份事宜（以
下简称“本次增持”）进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所查阅了与本次增持相关的所需查阅的有关记录、
资料和证明，并就有关事项向公司相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到本次增持相关方如下保证：其已经提供了本
所认为出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
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确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的复印件与
原件一致、副本与正本一致。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意
见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本专项核查意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之
目的使用，不得用于其他任何目的。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
(一) 增持人达孜映邦现持有达孜县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：915401263213730353）。根据该《营业执照》，达孜映邦为有
限责任公司，注册资本为人民币 124.313153 万元，住所为西藏自治区拉萨
市达孜区安居小区西侧三楼 18-9 号，法定代表人为刘若鹏，营业期限至 2035
年 3 月 30 日，经营范围为：“电子产品的技术开发和销售；投资；经济信
息咨询（不含限制项目）。”经查询国家企业信用信息公示系统，增持人的
登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
(二) 根据增持人书面确认及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，达孜
映邦不存在依据法律法规及《西藏达孜映邦实业发展有限责任公司章程》
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的规定需要终止的情形。
(三) 根据增持人书面确认及本所适当核查，达孜映邦不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
达孜映邦为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
(一) 本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《光启技术股份有限公司关于控股股
东计划增持公司股份的公告》及其他相关资料，本次增持前，达孜映邦持
有公司 917,952,313 股股份，占公司总股本的 42.60%。
(二) 本次增持计划
根据公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《光启技术股份有限公司关于控股股
东计划增持公司股份的公告》，达孜映邦拟自 2018 年 7 月 23 日起 12 个月
内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择
机增持公司股份不超过总股本的 2%，拟增持金额不低于 3,000 万元人民币，
增持价格不超过人民币 12 元/股。
(三) 本次增持计划的实施情况
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根据公司提供的资料及达孜映邦的书面确认并经本所律师适当核查，截至
2019 年 7 月 17 日，本次增持计划已实施完毕，达孜映邦于本次增持期间
通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持 3,191,923 股公司股
份。
本次增持后，增持人持有公司 921,144,236 股股份，占公司总股本的
42.7527%。
(四) 承诺履行情况
根据公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《光启技术股份有限公司关于控股股
东计划增持公司股份的公告》，达孜映邦承诺：将严格遵守中国证监会和深
圳证券交易所的有关法律法规的规定，在增持计划实施期间、增持计划完
成后六个月内和法律法规规定的期限内，不减持持有的公司股票。
根据增持人书面确认并经本所律师适当核查，本次增持期间，增持人不存
在减持其所持公司股份的情形。
综上，本所认为：
本次增持计划已实施完毕，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律法规的规定。
三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及中国证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司、增持人提供的资料及本所律师适当核查，本次增持前，增持人及
其一致行动人持有公司 989,481,064 股股份，占公司总股本的 45.92%，超过公司
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已发行股份的 30%；达孜映邦于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统竞价
交易方式累计增持 3,191,923 股公司股份，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所认为：
本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约
收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司于 2018 年 7 月 24 日在指定信息披露媒体披露了《光启技术股
份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，对增持人、增持时间、增
持金额及比例、增持方式、增持价格、增持资金来源等进行了披露。公司将于
2019 年 7 月 19 日发布《光启技术股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公
告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。
综上，本所认为：
截至本专项核查意见出具之日，达孜映邦及公司已就本次增持履行了现阶段
必要的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 达孜映邦为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
主体资格。
2. 本次增持计划已实施完毕，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律法规的规定。
3. 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要
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约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
4. 截至本专项核查意见出具之日，达孜映邦及公司已就本次增持履行了现阶
段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司控股股东
增持股份的专项核查意见》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 莹
年 月 日
