湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
苏海涛 鲍希安 罗迈
陈剑屏 黄赤 谢普乐
彭学龙 何德明 吴奇凌
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2017 年 10 月 19 日
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特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,626,223 股
2、发行价格：19.37 元/股
3、募集资金总额：999,999,986.95 元
4、募集资金净额：983,639,987.14 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份，将于 2017 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市。
新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象中宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有
限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限
公司认购的股份自 2017 年 10 月 23 日起锁定 36 个月，可上市流通时间为 2020
年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。云基地投资发展（北京）有限公司、平
安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、
红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的股份自 2017 年 10 月 23 日起锁定 12
个月，可上市流通时间为 2018 年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22
一、本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 22
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 25
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 27
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 28
四、现金流量分析 ................................................................................................................. 29
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 30
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 30
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 30
第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 31
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 31
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 32
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 33
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 34
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 34
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 35
三、审计机构声明 ................................................................................................................. 36
四、验资机构声明 ................................................................................................................. 37
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 38
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释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
保荐人、保荐机构（主承
指 广州证券股份有限公司
销商）、广州证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
发行人本次经中国证监会证监许可【2017】1144 号《关于核准湖北宜
本次发行、本次非公开发
指 昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非公
行、本次非公开发行股票
开发行人民币普通股股票的行为
控股股东、宜昌交旅 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
实际控制人、宜昌市国资
指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
委
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司
宜昌城投 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投、云基地投资发展（北京）
有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
发行对象 指
鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧共 10 名投
资者
《认购邀请书》 指 《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
《公司章程》 指 现行有效的《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
不超过 指 含本数
最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1 至 6 月
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 湖北宜昌交运集团股份有限公司
英文名称： HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
注册地址： 湖北省宜昌市港窑路 5 号
法定代表人： 苏海涛
注册资本： 人民币 13,350 万元
办公地址： 湖北省宜昌市港窑路 5 号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 宜昌交运
股票代码： 002627
经营范围： 客运站经营（有效期至2018年7月31日）；省际班车客运、
省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至2018
年7月31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效
期至2020年9月2日）；保险兼业代理（限许可证核定的类
别，有效期至2018年10月9日）；港口机械、设施、设备租
赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不
含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车
交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；
洗车服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2016 年 8 月 18 日，宜昌交运召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
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用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018
年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、
《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等议案。
2016 年 9 月 26 日，宜昌交运召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年
度利润分配方案》的议案，发行人 2016 年度利润分配的方案为：以 2016 年年末
总股本 13,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），
不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。发行人 2016 年度利润分配
的股权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权除息日为 2017 年 6 月 6 日。发行人 2016
年非公开发行股票的发行底价在 2016 年度利润分配方案实施后由 19.52 元/股调
整为 19.37 元/股，非公开发行股票的发行数量上限在 2016 年度利润分配方案实
施后由不超过 5,123 万股（含 5,123 万股）调整为不超过 5,163 万股（含本数）。
2017 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次非公开
发行股东大会决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2018 年 9 月 25 日，并提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个
月，即延长至 2018 年 9 月 25 日。
2017 年 9 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次非公
开发行股东大会决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2018 年 9 月 25 日，并将
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授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，即延
长至 2018 年 9 月 25 日。
（二）监管部门审核情况
2016 年 8 月 30 日，湖北省国资委下发鄂国资产权[2016]151 号《关于湖北
宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》，原则同意公司第三届
董事会第十二次会议通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016 年非公开发
行 A 股股票预案》及发行方案。
2017 年 3 月 22 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2017年7月21日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2017]1144号批文，
本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资报告
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2017]第ZC10556号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月26日止，主承销商
指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购
资金金额合计人民币999,999,986.95元。
2017年9月26日，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付
至发行人账户。
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]
第ZE10555号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月26日止，宜昌交运实际募
集资金总额人民币999,999,986.95元（大写人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖
佰捌拾陆元玖角伍分），扣除发行费用人民币16,359,999.81元（含增值税）后，
实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元，其中增加股本人民币51,626,223.00
元（大写人民币伍仟壹佰陆拾贰万陆仟贰佰贰拾叁元整）。募集资金净额扣除股
本后，加上增值税进项税额926,037.72元，计入资本公积人民币932,939,801.86元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制
度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本公司已于 2017 年 10 月 9 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2017 年 10 月 11 日向本公司出具《股份登记申请受理确认书》。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（2016 年 8 月 18 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价
格不低于 19.52 元/股。
公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议和 2017 年
5 月 18 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》。公
司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年年末公司总股本 13,350 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不以未分配利润派送红股，
不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。上述利润分
派方案公司已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕。本次非公开发行 A 股股票的发行价
格由不低于 19.52 元/股调整为不低于 19.37 元/股。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先、时
间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 19.37 元/股。相当于发行底
价 19.37 元/股的 100%，相当于本次发行申购报价日（2017 年 9 月 20 日）前二
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十个交易日均价 19.52 元/股的 99%。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 51,626,223 股，符合发行人股东大会决议批准的发行
数量要求，且符合中国证监会证监许可[2017]1144 号文的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 999,999,986.95 元，扣除各项与发行有关的费用
16,359,999.81 元，实际募集资金净额为 983,639,987.14 元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份
自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国
证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股
份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 9 月 20 日上午 9:00-12:00，发
行人律师进行了全程见证。在此期间，共收到 6 家投资者以传真方式发出的《申
购报价单》。经主承销商和律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象中，
泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金
至主承销商指定的专用账户。除上述投资者外，其他投资者均按照《认购邀请书》
的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 2,000 万元整。
主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 关系 （元/股） （元） 保证金 效报价
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云基地投资发展（北京）有 19.80 132,000,000
1 无 是 是
限公司 19.50 132,000,000
2 鹏华资产管理有限公司 无 19.39 100,000,000 是 是
3 泰达宏利基金管理有限公司 无 19.41 100,000,000 不适用 是
4 红塔红土基金管理有限公司 无 19.37 100,000,000 不适用 是
5 刘慧 无 19.37 100,000,000 是 是
6 平安大华基金管理有限公司 无 19.45 100,000,000 不适用 是
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及主承销商协商的原则确定，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商确定本次非公
开发行股票的发行价格为19.37元/股，发行数量为51,626,223股，募集资金总额为
999,999,986.95元。
宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投承诺均以自有资金、现金方式分
别认购本次非公开发行股票，认购金额为10,000万元，认购数量为认购款总金额
除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，
该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
本次发行的最终配售结果如下：
序 获配股数
获配投资者名称 获配对象名称 获配金额（元）
号 （股）
宜昌交通旅游产业发展 宜昌交通旅游产业发展
1 5,162,622 100,000,000
集团有限公司 集团有限公司
宜昌高新投资开发有限 宜昌高新投资开发有限
2 5,162,622 100,000,000
公司 公司
宜昌城市建设投资控股 宜昌城市建设投资控股
3 5,162,622 100,000,000
集团有限公司 集团有限公司
宜昌国有资本投资控股 宜昌国有资本投资控股
4 5,162,622 100,000,000
集团有限公司 集团有限公司
云基地投资发展（北京） 云基地长河定增一号私
5 6,814,661 131,999,983.57
有限公司 募基金
平安大华基金管理有限 平安大华安赢汇富粤财 5
6 5,162,622 99,999,988.14
公司 号资产管理计划
泰达宏利基金管理有限 泰达宏利价值成长定向
7 5,162,622 99,999,988.14
公司 增发 678 号
鹏华资产昌运 1 号资产管
8 鹏华资产管理有限公司 5,162,622 99,999,988.14
理计划
红塔红土基金管理有限 红塔红土定增 8 号特定资
9 5,162,622 99,999,988.14
公司 产管理计划
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10 刘慧 刘慧 3,510,586 68,000,050.82
总计 51,626,223 999,999,986.95
（二）发行对象基本情况
1、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
名称： 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
住所： 宜昌市西陵区夷陵大道 83 号
类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 苏海涛
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2015 年 3 月 18 日
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产
品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；
文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票
经营范围：
务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产
开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、宜昌高新投资开发有限公司
名称： 宜昌高新投资开发有限公司
住所： 宜昌市高新区发展大道 55 号
类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 黄智华
注册资本： 50,000 万元
成立日期： 2013 年 1 月 15 日
对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；
经营范围： 公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、宜昌城市建设投资控股集团有限公司
名称： 宜昌城市建设投资控股集团有限公司
住所： 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
类型： 有限责任公司（国有独资）
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法定代表人： 柳兵
注册资本： 300,000 万元
成立日期： 2015 年 3 月 13 日
企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范
围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参
与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经
营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经
营
4、宜昌国有资本投资控股集团有限公司
名称： 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
住所： 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 郭习军
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2009 年 11 月 24 日
产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他
经营范围： 市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
5、云基地投资发展（北京）有限公司
名称： 云基地投资发展（北京）有限公司
住所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号 4 号楼软件广场 C 座 306 室
类型： 有限责任公司
法定代表人： 崔大为
注册资本： 1,132.00 万元
成立日期： 2013 年 1 月 6 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围： 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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6、平安大华基金管理有限公司
名称： 平安大华基金管理有限公司
住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
类型： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 罗春风
注册资本： 30,000 万元
成立日期： 2011 年 1 月 7 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
7、泰达宏利基金管理有限公司
名称： 泰达宏利基金管理有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人： 弓劲梅
注册资本： 18,000 万元
成立日期： 2002 年 6 月 6 日
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他
经营范围： 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
8、鹏华资产管理有限公司
名称： 鹏华资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所：
秘书有限公司）
类型： 有限责任公司
法定代表人： 邓召明
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 2013 年 1 月 4 日
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
9、红塔红土基金管理有限公司
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名称： 红塔红土基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所：
秘书有限公司）
类型： 有限责任公司
法定代表人： 饶雄
注册资本： 20,000 万元
成立日期： 2012 年 6 月 12 日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
经营范围：
的其他业务
10、刘慧
姓名： 刘慧
住所： 广东省深圳市福田区景田东路 129 号天一名居天朗阁***
身份证号： 4330241977061*****
（三）本次发行对象的核查情况
经主承销商和发行人律师核查，最终获配的 10 名投资者的投资者适当性管
理、关联关系、投资者相关产品备案以及出资来源的核查情况如下：
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及见证律师对其
进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类
别（风险承受等级）均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配。
具体匹配结果如下：
序 投资者类别 风险等级 是否已进行产
获配投资者名称
号 /风险承受等级 是否匹配 品风险警示
宜昌交通旅游产业发展集团有限公
1 稳健型（C4） 是 不适用
司
2 宜昌高新投资开发有限公司 稳健型（C4） 是 不适用
宜昌城市建设投资控股集团有限公
3 稳健型（C4） 是 不适用
司
16
序 投资者类别 风险等级 是否已进行产
获配投资者名称
号 /风险承受等级 是否匹配 品风险警示
宜昌国有资本投资控股集团有限公
4 稳健型（C4） 是 不适用
司
5 云基地投资发展（北京）有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
6 平安大华基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
7 泰达宏利基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
8 鹏华资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
9 红塔红土基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
10 刘慧 专业投资者Ⅱ 是 不适用
2、关联关系核查
经核查，除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、
宜昌国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的
情形。
3、投资者产品备案情况核查
本次发行最终获配的10名投资者中，平安大华基金管理有限公司、泰达宏利
基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均
以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中
国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司及其管理
的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；鹏华资
产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国
证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜昌高投、
宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
备案情况详见下表：
17
序
发行对象名称 配售对象名称 备案日期
号
云基地投资发展（北京）有
1 云基地长河定增一号私募基金 2017.09.13
限公司
2 平安大华基金管理有限公司 平安大华安赢汇富粤财 5 号资产管理计划 2017.09.04
3 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利价值成长定向增发 678 号 2017.09.11
4 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产昌运 1 号资产管理计划 2017.09.07
5 红塔红土基金管理有限公司 红塔红土定增 8 号特定资产管理计划 2017.09.08
6 刘慧 刘慧 不适用
宜昌交通旅游产业发展集团
7 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 不适用
有限公司
8 宜昌高新投资开发有限公司 宜昌高新投资开发有限公司 不适用
宜昌城市建设投资控股集团
9 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 不适用
有限公司
宜昌国有资本投资控股集团
10 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 不适用
有限公司
4、投资者认购资金来源核查
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
序
发行对象名称 配售对象名称 认购资金来源 委托人 出资比例
号
山东信托-恒赢 15 号
37.88%
单一资金信托
山东信托-恒赢 16 号
15.15%
单一资金信托
云基地投资发 云基地长河定
山东省国际信托股
1 展（北京）有限 增一号私募基 私募投资基金 45.45%
份有限公司
公司 金
云基地投资发展（北
0.76%
京）有限公司
北京云基地科技有
0.76%
限公司
平安大华安赢 粤财信托宜华定增
平安大华基金
2 汇富粤财 5 号资 资产管理计划 1 号单一资金信托计 100%
管理有限公司
产管理计划 划
泰达宏利基金-中国
泰达宏利价值
泰达宏利基金 银行-粤财信托-粤财
3 成长定向增发 资产管理计划 100%
管理有限公司 信托宜运 1 号单一
678 号
资金信托计划
鹏华资产昌运 1 粤财信托-菁英 154
鹏华资产管理
4 号资产管理计 资产管理计划 期单一资金信托计 100%
有限公司
划 划
5 红塔红土基金 红塔红土定增 8 资产管理计划 云信富春 25 号单一 100%
18
序
发行对象名称 配售对象名称 认购资金来源 委托人 出资比例
号
管理有限公司 号特定资产管 资金信托计划
理计划
6 刘慧 刘慧 自有资金 - -
宜昌交通旅游 宜昌交通旅游
7 产业发展集团 产业发展集团 自有资金 - -
有限公司 有限公司
宜昌高新投资 宜昌高新投资
8 自有资金 - -
开发有限公司 开发有限公司
宜昌城市建设 宜昌城市建设
9 投资控股集团 投资控股集团 自有资金 - -
有限公司 有限公司
宜昌国有资本 宜昌国有资本
10 投资控股集团 投资控股集团 自有资金 - -
有限公司 有限公司
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
2017年4月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事苏海涛、鲍希安回避了表决，公司独
立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。日常关联交易情况如下：1、公
司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟以所
属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡
旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务，预计交易金额不超过500
万元；宜昌交旅持有三峡旅游度假区公司100%股权。2、公司及公司所属经营客
运业务的分、子公司拟运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集
团”）IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌
公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，从宜昌公交集团结算票款，并按照结算票款
金额的1.5%支付结算服务手续费，预计票款结算金额不超过1000万元，支付的结
算服务手续费不超过15万元；宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。
2017年8月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于接受控股
股东财务资助展期暨关联交易的预案》，授权公司财务总监签署财务资助协议等
法律文件，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，关
联董事苏海涛、鲍希安回避了表决，非关联董事一致通过该项议案。该项财务资
19
助为人民币20,000万元，展期1年，资金占用费年利率按照中国人民银行一年期
贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。该项财务资助无其他任何额外
费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
除上述已披露的关联交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生其
他重大关联交易。除上述已披露的日常关联交易预计外，截至本报告书出具日，
公司与发行对象及关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进
行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 广州证券股份有限公司
法定代表人： 邱三发
联系地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系电话： 020-88836999
传真： 020-88836624
保荐代表人： 钱亮、陈志宏
项目协办人： 谭韫玉
（二）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
联系地址： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 连全林、王伟
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 上海市南京路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
20
联系电话： 027-65260278
传真： 027-88770099
经办会计师： 李洪勇、李如发
（四）验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 上海市南京路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话： 027-65260278
传真： 027-88770099
经办会计师： 李洪勇、李如发
21
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 47,604,636 35.66
2 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 9,445,364 7.08
3 中央汇金资产管理有限责任公司 2,202,100 1.65
武汉金瑞麟资产管理有限公司－金瑞麟尊
4 1,500,000 1.12
享二号私募投资基金
北京成泉资本管理有限公司－成泉尊享一
5 939,358 0.70
期基金
6 罗斌 880,000 0.66
西藏神州牧基金管理有限公司－天路十号
7 720,914 0.54
证券投资私募基金
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利
8 679,198 0.51
华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金
9 孙慧正 650,000 0.49
10 杜坤 551,300 0.41
合 计 65,172,870 48.82
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 52,767,258 28.50 5,162,622
2 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 9,445,364 5.10 -
3 云基地投资发展（北京）有限公司 6,814,661 3.68 6,814,661
4 宜昌高新投资开发有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
5 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
6 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
7 平安大华基金管理有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
22
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
8 泰达宏利基金管理有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
9 鹏华资产管理有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
10 红塔红土基金管理有限公司 5,162,622 2.79 5,162,622
合 计 105,165,637 56.81 48,115,637
本次发行前宜昌交旅持有公司 47,604,636 股，持股比例为 35.66%，为公司
控股股东，本次发行获配股数为 5,162,622 股，宜昌市国资委持有宜昌交旅 100%
股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为
185,126,223 股，其中宜昌交旅持有公司 52,767,258 股，占公司发行后总股本的
比例为 28.50%，仍为公司控股股东；宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投分别持有
公司 5,162,622 股，分别占公司发行后总股本的比例为 2.79%。宜昌市国资委分
别持有宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投 100%股权，宜昌交旅、宜昌
高投、宜昌城投、宜昌国投同受宜昌市国资委控制，根据《上市公司收购管理办
法》的规定，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投为一致行动人，本次发
行完成后，宜昌市国资委间接持有公司 36.87%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量
比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 1,376,504 1.03% 51,626,223 53,002,727 28.63%
二、无限售条件股份 132,123,496 98.97% - 132,123,496 71.37%
三、股份总数 133,500,000 100.00% 51,626,223 185,126,223 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
23
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为999,999,986.95元，净
额为983,639,987.14元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所
下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将分别投资于长江三峡游轮中
心土地一级开发和宜昌东站物流中心项目（二期），募投项目都具备较好的经济
效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营
业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、
财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公
司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的
改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
24
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均经立信会计师审计，立
信会计师分别出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 710986
号、信会师报字[2016]第 710996 号、信会师报字[2017]第 ZE21242 号）；公司
2017 年半年度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 90,614.87 88,016.45 80,204.25 94,555.86
非流动资产合计 142,000.29 141,115.27 126,028.59 102,356.85
资产总计 232,615.16 229,131.73 206,232.84 196,912.71
流动负债合计 101,283.04 98,562.98 76,286.26 70,282.80
非流动负债合计 25,457.94 25,945.80 21,133.10 19,993.56
负债合计 126,740.98 124,508.78 97,419.36 90,276.36
所有者权益合计 105,874.18 104,622.95 108,813.48 106,636.34
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 96,450.38 184,272.03 150,508.42 130,388.52
营业利润 4,316.56 5,821.67 6,074.89 7,085.22
利润总额 4,526.00 7,411.90 7,180.39 8,838.24
净利润 3,327.48 5,351.17 4,903.13 6,669.80
归属于母公司所有者的净利润 3,203.73 5,088.61 4,781.27 6,333.28
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
25
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,733.41 12,756.29 16,398.88 18,204.96
投资活动产生的流量净额 -22,444.64 -17,782.65 -24,280.21 -22,382.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,712.00 15,740.83 -4,497.34 9,052.38
现金及现金等价物净增加额 -16,999.23 10,714.46 -12,378.66 4,875.30
（四）主要财务指标
2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（母公司） 49.21% 46.63% 40.15% 40.65%
资产负债率（合并报表） 54.49% 54.34% 47.24% 45.85%
流动比率（倍） 0.89 0.89 1.05 1.35
速动比率（倍） 0.69 0.72 0.81 1.07
归属于发行人股东的每股净资
7.04 6.95 6.90 6.74
产（元/股）
应收账款周转率（次） 39.95 91.93 67.10 50.23
存货周转率（次） 4.50 9.13 6.90 6.72
每股经营活动产生的现金流量
0.28 0.96 1.23 1.36
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.27 0.80 -0.93 0.37
扣除非经常性损益 基本 0.2400 0.3812 0.3581 0.4744
前每股收益（元） 稀释 0.2400 0.3812 0.3581 0.4744
扣除非经常性损益
加权
前净资产收益率 3.41 5.49 5.25 7.19
平均
（%）
扣除非经常性损益 基本 0.2205 0.3070 0.2971 0.3821
后每股收益（元） 稀释 0.2205 0.3070 0.2971 0.3821
扣除非经常性损益
加权
后净资产收益率 3.13 4.42 4.36 5.79
平均
（%）
注：（1）上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；（2）应收账款周转率＝营业
收入/（（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）/2）；（3）存货周转率＝营业
成本/（（存货期末账面价值+存货期初账面价值）/2）；（4）加权平均净资产收率、基本
每股收益为扣除非经常性损益后的数值；（5）根据发行完成后的总股本计算的 2016 年扣除
26
非经常性损益前每股收益为 0.2749 元。
二、财务状况分析
（一）公司主要资产的分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 90,614.87 38.95 88,016.45 38.41 80,204.25 38.89 94,555.86 48.02
非流动资产 142,000.29 61.05 141,115.27 61.59 126,028.59 61.11 102,356.85 51.98
资产总计 232,615.16 100 229,131.73 100 206,232.84 100 196,912.71 100
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司总资产规模
分别为 196,912.71 万元、206,232.84 万元、229,131.73 万元和 232,615.16 万元，
呈现逐年增长态势，体现出公司稳健增长的业务经营能力。
报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为 48.02%、38.89%、38.41%
和 38.95%，基本符合交通运输行业的资产结构特征。
（二）公司负债情况分析
报告期内，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 101,283.04 79.91 98,562.98 79.16 76,286.26 78.31 70,282.80 77.85
非流动负债合计 25,457.94 20.09 25,945.80 20.84 21,133.10 21.69 19,993.56 22.15
负债合计 126,740.98 100.00 124,508.78 100.00 97,419.36 100.00 90,276.36 100.00
报告期内，伴随公司营业收入、资产总额的逐年增长，公司负债规模呈逐年
增高的趋势。公司流动负债较高，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款等构成。
（三）偿债能力分析
27
报告期内，公司主要偿债指标如下：
财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（%） 54.49 54.34 47.24 45.85
流动比率（倍） 0.89 0.89 1.05 1.35
速动比率（倍） 0.69 0.72 0.81 1.07
注：以上财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为 45.85%、47.24%、54.34%和
54.49%。最近一年及一期末，由于新增短期借款的影响，公司流动负债有一定幅
度的增长，公司流动比率和速动比率均下降到 1 以下，但考虑到发行人的存货和
应收账款周转较快，不会对短期负债的偿还造成实质影响，发行人的短期偿债能
力较好。另外，本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债结构将得到进一步
优化，发行人资产负债率将大幅下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一
步增强。
三、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 96,450.38 184,272.03 150,508.42 130,388.52
营业成本 84,470.05 162,173.93 130,849.25 110,858.71
营业利润 4,316.56 5,821.67 6,074.89 7,085.22
利润总额 4,526.00 7,411.90 7,180.39 8,838.24
净利润 3,327.48 5,351.17 4,903.13 6,669.80
归属于母公司所有者的净利润 3,203.73 5,088.61 4,781.27 6,333.28
报告期内，公司道路客运积极探索新的盈利模式，深化推行城际公交，积极
推进城乡客运一体化，构建道路客运四级网路，加强资源整合与跨区域并购，并
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融入“互联网+”思维，实现站场服务的多元化、智能化和信息化；另外，随着
旅游市场的回暖和公司旅游发展业务板块加强营销与管理，“交运*两坝一峡”
等旅游产品市场影响力日益增强，产品规模亦大幅增长；再加上 2016 年在车辆
购置税减半的利好政策刺激下，公司汽车销售产业整车销售业务大幅增加。综合
上述因素，在报告期内，公司的营业收入稳中有升，分别实现营业收入 130,388.52
万元、150,508.42 万元、184,272.03 万元及 96,450.38 万元。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别是 6,333.28 万元、4,781.27
万元、5,088.61 万元及 3,203.73 万元。
四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,733.41 12,756.29 16,398.88 18,204.96
投资活动产生的现金流量净额 -22,444.64 -17,782.65 -24,280.21 -22,382.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,712.00 15,740.83 -4,497.34 9,052.38
现金及现金等价物净增加额 -16,999.23 10,714.46 -12,378.66 4,875.30
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,204.96 万元、
16,398.88 万元、12,756.29 万元和 3,733.41 万元。公司营业收入现金回笼情况较
好，经济利益能够及时转化成现金流入企业。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,382.04 万元、
-24,280.21 万元、-17,782.65 万元和-22,444.64 万元。公司投资活动产生的现金流
量的主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及购买、收回理
财产品产生的现金收支。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,052.38 万元、-4,497.34
万元、15,740.83 万元和 1,712.00 万元。公司筹资活动现金流动主要公司每年度
根据经营业绩以及股利政策进行的现金分红和借款的流入、流出。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票股，募集资金总额为 999,999,986.95 元，募集资金
净额为 983,639,987.14 元，用于如下项目：
序号 项目名称 投资金额（元） 募集资金拟投资额（元）
长江三峡游轮中心土地一级开发项
1 1,133,100,000.00 491,819,993.57
目
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 1,157,219,000.00 491,819,993.57
合计 2,290,319,000.00 983,639,987.14
本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，主承销商认为：
宜昌交运本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配
数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定；
除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌
国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经核查，本次发行最终获配的 10 名投资者中，平安大华基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理
公司，均以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关
要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司
及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；
鹏华资产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求
在中国证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜
昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
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经核查，最终获配的 10 名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宜昌
交运非公开发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管理要求。
宜昌交运本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配
售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
“本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核
准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公
司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书合法、有
效，发行结果公平、公正；本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上
市交易尚需取得深圳证券交易所审核同意。”
二、上市推荐意见
保荐机构（主承销商）认为：湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其股票上
市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广州证券愿意保
荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为宜昌交运，证券
代码为 002627，上市日为 2017 年 10 月 23 日。根据深圳证券交易所相关业务规
则，公司股票价格在 2017 年 10 月 23 日不除权。
本次发行对象中，认购的股份自 2017 年 10 月 23 日起锁定；宜昌交旅、宜
昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的本次发行的股票锁定 36 个月，可上市流通
时间为 2020 年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）；云基地投资发展（北京）
有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产
管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的本次发行的股票锁定
12 个月，可上市流通时间为 2018 年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。
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第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目协办人：
谭韫玉
保荐代表人：
钱亮 陈志宏
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
2017 年 10 月 19 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
连全林 王 伟
负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
2017 年 10 月 19 日
35
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认
本发行情况报告书暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机
构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的财务报
告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
李洪勇 李如发
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 19 日
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四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认
本发行情况报告书暨上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机
构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的验资报
告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
李洪勇 李如发
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 19 日
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第八节 备查文件
1、保荐机构出具的上市保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、中国证券监督管理委员会核准文件。
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（此页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2017 年 10 月 19 日
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