宜昌交运:简式权益变动报告书(二)2017-10-20
湖北宜昌交运集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:湖北宜昌交运集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:宜昌交运
股票代码:002627
信息披露义务人名称:湖北省鄂旅投创业投资有限责任
公司
住所:湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心 35 层 1-9
号
通讯地址:湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心 35
层 1-9 号
股份变动性质:增加(股份协议转让)
签署日期:2017 年 10 月 19 日
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目录
信息披露义务人声明 .......................................................... 4
第一节 释义 ...................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................. 7
第三节 权益变动目的 ........................................................ 9
第四节 权益变动方式 ...................................................... 10
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.................. 15
第六节 其他重大事项 ...................................................... 16
第七节 信息披露义务人声明 ........................................... 17
第八节 备查文件 ............................................................. 18
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信息披露义务人声明
一、 本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管
理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书(2014 年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。
二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和
批准,其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规
则中的任何条款,或与之相冲突。
三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告
已全面披露信息披露义务人在湖北宜昌交运集团股份有限
公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告签署日,除本报
告披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其在湖北宜昌交运集团股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、信息披露义务人本次国有股协议转让事宜亦需经湖
北省国资委、国务院国资委审核批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。
本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
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准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
为本报告表述方便,除非另有说明,以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. 本报告:指本《湖北宜昌交运集团股份有限公司简
式权益变动报告书》。
2. 宜昌交运/上市公司:指湖北宜昌交运集团股份有限
公司。
3. 信息披露义务人/鄂旅投创投公司:指湖北省鄂旅投
创业投资有限责任公司。
4. 转让让方/鄂旅投公司:指湖北省鄂西生态文化旅游
圈投资有限公司。
5. 股份转让协议:指鄂旅投公司与鄂旅投创投公司于
2017 年 10 月 19 日签订的《股份转让协议》。
6. 本次权益变动/本次受让:指信息披露义务人协议受
让宜昌交运股份的权益变动行为。
7. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
8. 深交所:指深圳证券交易所。
9. 《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
10. 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》。
11. 元:如无特别指明,指人民币元。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
名称: 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
注册地址: 湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心 35
层 1-9 号
法定代表人: 李威
注册资本: 人民币 25,000.00 万元
统一社会信用代码:91420106MA4KUY2T9B
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)
宗旨和业务范围: 创业投资业务;代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。(依法须经审批的项目,经相关部门
审批后方可开展经营活动)
经营期限:2017 年 7 月 6 日至无固定期限
通讯地址:湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心 35
层 1-9 号
通讯方式:027-88118008
二、信息披露义务人股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
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1 湖北省鄂旅投资 25,000.00 100%
本控股有限公司
三、信息披露义务人董事及主要负责人员基本情况
姓名 职务 性 国籍 长期居住 是否取得其
别 地 他国家或地
区的居留权
李威 执行董事兼 男 中国 湖北武汉 无
总经理
戴梅 监事 女 中国 湖北武汉 无
潘峰 副总经理 男 中国 湖北武汉 无
蔡永锴 副总经理 男 中国 湖北武汉 无
高伟 财务负责人 女 中国 湖北武汉 无
方园 合规风控负 男 中国 湖北武汉 无
责人
毛慧 行政管理负 女 中国 湖北武汉 无
责人
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为进一步促进鄂旅投公司金融板块的发展壮大,盘活存
量资产,做好金融资产的市值管理,鄂旅投创投公司本次受
让鄂旅投公司持有的宜昌交运的国有股权,达到整合鄂旅投
公司金融资产、促进国有资产保值增值,促进宜昌交运持续
发展的目的。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划
本次股权受让完成后,鄂旅投创投公司尚无在未来十二
个月内继续增加上市公司股份的具体计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权协议转让。
鄂旅投公司将其所持有的宜昌交运 9,445,364 股流通股
股份,占宜昌交运总股本的 7.080%,以协议转让方式至鄂旅
投创投公司。
本次股份转让后,鄂旅投公司不再持有宜昌交运股份,
鄂旅投创投公司持有宜昌交运的股份数量增至 9,445,364 股,
占宜昌交运总股本的 7.080%。
股份转让前 股份转让后
直接持股数 持股比 直接持股 持股比例
量(股) 例 数量(股)
鄂旅投公司 9,445,364 7.080% 0 0%
鄂旅投创投 0 0% 9,445,364 7.080%
公司
二、本次权益变动前后的股权关系
(一)权益变动前的股权关系
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(二)权益变动后的股权关系
三、协议转让的主要内容
2017 年 10 月 19 日,鄂旅投公司与鄂旅投创投公司签订
《股份转让协议》,鄂旅投公司以 17.63 元/股的价格转让
持有的宜昌交运 9,445,364 股流通股股份。前述协议主要内
容如下:
1. 协议签署日:2017 年 10 月 19 日
2. 协议生效日:国务院国资委批准之日
3. 协议转让当事人:鄂旅投公司及鄂旅投创投
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4. 本次转让的种类、数量、比例、股份性质:
鄂旅投公司拟向鄂旅投创投转让其持有的宜昌交运
9,445,364 股流通股股份,占宜昌交运总股本的 7.080%,转
让股份为无限售条件流通股、国有法人股,转让前后性质不
发生变化。
5. 股份转让价格:本次转让价格确定为每股 17.63 元,
转让价款共计人民币【166,521,767.32】元(大写:壹亿陆
仟陆佰伍拾贰万壹仟柒佰陆拾柒元叁角贰分)。
6. 股份转让的支付对价:现金
7. 付款安排:
鄂旅投创投以现金支付股份转让价款。鄂旅投创投在股
份转让协议签订后 5 个工作日内向鄂旅投公司支付股份转让
价款的【30】%,即人民币【49,956,530.20】元(大写:肆
仟玖佰玖拾伍万陆仟伍佰叁拾元贰角)。本次股份转让获得
中国证监会、国资委、深圳证券交易所等相关审批部门全部
批准后,股份过户前【5】个工作日,受让方一次性全部付
清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的【70】%,
也即人民币【116,565,237.12】元(大写:壹亿壹仟陆佰伍
拾陆万伍仟贰佰叁拾柒元壹角贰分)。
四、本次股份协议转让前后的股份性质
本次股份协议转让前,鄂旅投公司持有宜昌交运的股份
性质为无限售条件流通股、国有法人股,协议转让完成后,
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鄂旅投创投公司持有宜昌交运的股份性质亦为无限售条件
流通股、国有法人股,转让前后未发生变化。
五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特
殊条件情况
本次拟通过协议转让的股份不存在质押、冻结等被限制
转让权利的情形。
本次国有股权协议转让不存在附加特殊条件,不存在补
充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使其他安排。
六、本次权益变动的批准程序
(一)本次权益变动已履行的批准程序
1.2017 年 8 月 29 日,湖北省鄂旅投资本控股有限公司
召开第一届董事会 2017 年第三次会议,审议并通过了关于
湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司购买鄂旅投公司持有
的长江证券和宜昌交运股票的方案,方案内容包括以协议转
让方式受让鄂旅投持有的宜昌交运的 9,445,364 股流通股股
份。
2.2017 年 9 月 29 日,湖北省人民政府国有资产监督管
理委员会出具《关于同意省鄂西生态文化旅游圈投资有限公
司协议转让所持湖北宜昌交运集团股份有限公司股份与审
核意见的函》(鄂国资产权函【2017】108 号),同意鄂旅
投公司将所持有宜昌交运 9,445,364 股流通股股份协议转让
给鄂旅投创投公司。
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(二)本次权益变动尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需国务院国资委审核批准。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权
益变动前 6 个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖宜
昌交运股票的情况。
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第六节 其他重大事项
除本报告所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对
本报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监
会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司(盖章)
法定代表人:
李威
日期: 2017 年 10 月 19 日
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
(一) 信息披露义务人鄂旅投创投公司营业执照(复印
件);
(二) 信息披露义务人鄂旅投创投公司主要负责人的名
单及身份证明文件
(三) 《股份转让协议》
(四)湖北省鄂旅投资本控股有限公司第一届董事会
2017 年第三次会议决议
(五)国浩律师(武汉)事务所出具的法律意见书
(六)湖北省国有资产监督管理委员会同意本次股权转
让的批复文件。
二、查阅地点
本报告书及备查文件存放于湖北宜昌交运集团股份有
限公司,现场查阅地点为湖北省宜昌市港窑路 5 号宜昌交运
证券部;本报告书也可在深圳证券交易所网站查询。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 湖北宜昌交运集团股 上市公司 湖北省宜昌市港窑路 5
名称 份有限公司 所在地 号
股票简称 宜昌交运 股票代码 002627
信息披露 信息披露 湖北省武汉市武昌区
湖北省鄂旅投创业投
义务人名 义务人注 友谊大道福莱中心 35
资有限责任公司
称 册地 层 1-9 号
拥 有 权 益 增加 √ 减少 □ 有无一致
有 □ 无 √
的 股 份 数 不变,但持股人发生 行动人
量变化 变化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否 √
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
方式(可多 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院
选) 裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
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信息披露
义务人披
股票种类: 人民币普通股
露前拥有
权益的股
持股数量: 0股
份数量及
占上市公
持股比例: 0%
司已发行
股份比例
本次权益
变动后,信 股票种类: 人民币普通股
息披露义
务 人 拥 有 变动数量: 增加 9,445,364 股
权益的股
份 数 量 及 变动比例: 增加 7.080%
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个
月是否在
是 □ 否 √
二级市场
买卖该上
市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还
应当就以下内容予以说明:
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控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 □ 不适用 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否 □ 不适用 √
债,未解除公司为其
负债提供的担保,或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否 □ 不适用 √
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √
信息披露义务人名称(盖章):湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
法定代表人:
李威
日期: 2017 年 10 月 19 日
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