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公司公告

宜昌交运:关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的进展公告2017-12-01  

						证券代码:002627       证券简称: 宜昌交运      公告编号:2017-089




             湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易基本情况

    湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年

11 月 23 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于收

购控股股东全资子公司暨关联交易的议案》,同意公司以自有现金收

购控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称“交旅集
团”)的全资子公司宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司(以下简称

“交旅汽运”)的 100%股权。《关于收购控股股东全资子公司暨关联

交易的公告》、《2017 年第五次临时股东大会决议公告》详见 2017 年
11 月 4 日及 2017 年 11 月 24 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    二、关联交易进展情况

    近日,公司与交旅集团共同签署了《股权转让协议》(以下简称

“协议”),协议主要内容如下:

    甲方(转让方):宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

    乙方(受让方):湖北宜昌交运集团股份有限公司

    标的公司:宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司
    (一)转让标的、股权转让价款与付款方式

    1.甲方将其持有的标的公司 100%的股权转让给乙方。

    2.本次股权转让价款为人民币 199.02 万元(大写:壹佰玖拾玖

万零贰佰元整)。

    3.本次股权转让价款的支付采取一次性付款方式,乙方应在本协

议生效之日起 10 个工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应

在乙方支付上述款项之日起的 10 个工作日内协助配合标的公司、乙

方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的标的公司股权转让手

续。

    4.如果甲方有任何违反本协议约定的行为,乙方有权在尚未支付

的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给标的公司、乙方造成的任
何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

    (二)标的公司的债务处理

    1.本协议已披露的标的公司债务由标的公司自行承担。

    2.甲方未披露的标的公司已有及或有债务由甲方承担。

       (三)股权交割

       1.本协议项下的股权交割日,按照法律和标的公司章程的规定以

本次股权转让工商变更登记完毕之日为准:

    2.股权交割日后,乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东

权利,承担股东义务。
    (四) 过渡期安排

       本协议生效至股权交割日前,为本次股权转让的过渡期。在此过

渡期内:
       1.本合同过渡期内,甲方对标的公司及其资产负有善意管理义务。
甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任

何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

    2.本合同过渡期内,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改

或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承担

本协议规定之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的企

业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

    3.除非甲方未尽足够的善意管理义务,标的企业有关资产的损益

均由乙方承担。

    (五)费用及税费承担

    本次股权转让的全部费用及税费,按相关法律规定由甲方、乙方

各自承担。
    (六)违约责任

    1.任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

    2.如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款,每逾期一日
应向甲方支付逾期部分千分之五的违约金;逾期 30 日以上,甲方有

权单独解除本协议,并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额千

分之五的违约金后,将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙

方。

    3.如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本

合同项下的全部股权的工商变更手续的,每逾期一日,甲方应支付乙

方已付款项千分之五的违约金,逾期 30 日以上,乙方有权单方解除

本协议,甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外,还应向乙

方支付本协议标的金额百分之五的违约金。
    4.甲方违反本协议的规定,作出虚假陈述、保证或未履行其承诺
的,应向乙方支付本协议标的金额百分之五的违约金,并赔偿甲方相

应损失。

    5.甲方就标的公司未向乙方披露的债务,应当就未披露的债务按

转让股份的比例向乙方支付违约金。

    6.本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的,违约一方应向

守约方支付本协议标的金额百分之五的违约金。



    特此公告。




                            湖北宜昌交运集团股份有限公司
                                     董 事 会

                             二〇一七年十一月三十日