独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见




         湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


     湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会第十次会议于2018年4月19日召开。根据《公司法》、《证券法》

以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求

是的态度和对公司及全体股东负责的精神，对照相关法律法规的规定，

就相关事宜发表以下独立意见：

     一、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的独立意

见

     通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告

期内，控股股东向公司提供的额度为20,000万元的借款展期1年，资

金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百

分点执行，按季结息。除此之外公司与其他关联方不存在非经营性资

金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2017年12月31日的非

经营性资金占用情况。

     我们认为，公司接受控股股东的财务资助符合国家有关法律、法

规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划，有利于公

司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构。控股股东

对公司的财务资助定价公允，不存在危害其他股东利益的情况。

     二、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     公司内部控制设计合理，执行有效，2017年度公司内部控制具备

了完整性、合理性和有效性。《2017年度内部控制自我评价报告》真


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实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     三、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独

立意见

     经核查，公司控股股东提议的利润分配及高送转预案，保持了现

金分红的连续性，充分考虑了其他股东的合理诉求，以及公司业务发

展的需要，与公司业绩成长性相匹配，具备合理性和必要性，符合中

国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》有关利润

分配政策的规定。我们同意公司 2017 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案，并同意将改预案提交公司 2017 年度股东大会审议。

     四、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的独立意见
     经核查，公司2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     五、关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的独立意

见

     经认真审阅并核查，公司董事、监事及高级管理人员2017年度的

薪酬方案是依据公司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实

际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司

章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。

     六、关于公司累计和当期对外担保情况及2018年度为子公司提供

担保事项的独立意见

     1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中


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小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司

2016 年年度股东大会审议批准了为全资子公司提供担保的相关议案，

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反规定的对外担保事项，

亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。截至本公告披露之日，公司及所属子公司累计担保总额为

9,800 万元，均系为子公司提供的连带责任担保，占公司 2017 年度

经审计净资产的 4.89%。公司及所属子公司担保责任余额为 6,939.79

万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 3.46%。

    2. 公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等 11 家

子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提
供资金保证，符合相关法律法规，符合公司整体利益。

    其中，被担保的控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限

公司（以下简称“三峡游轮中心”）为公司与湖北省鄂西生态文化旅
游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）共同投资组建，鄂旅投为

公司关联方，该项担保构成关联交易。公司为三峡游轮中心提供担保，

符合公司及三峡游轮中心的实际情况，鄂旅投未按其持股比例提供相

应担保，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    七、关于公司 2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联

交易实际发生金额与预计金额差异超过 20%的独立意见

    1.公司 2018 年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生

产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司

日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大
市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公


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正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述

关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联

交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害

公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我

们同意此次拟发生的日常关联交易。

    2.经核查，2017 年度公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公

司为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务的预

计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易

额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签

订合同金额和执行进度确定，与该业务的游客数量有关，具有较大不

确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超
过预计额度，交易根据市场原则定价，公允、合理，未损害公司及股

东的利益。

    八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，

遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理

地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务

审计机构，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。

    九、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

    经核查，本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表

数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司
会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公


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司的财务状况和实际经营成果。

    十、关于公司向控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司向控股子公司三峡游轮中心提供 8 亿元的财务资助系为满
足长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设的资金需求，符合公司和
控股子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内。
    本次财务资助的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

《公司章程》的相关规定，资金占用费率在不低于公司对外融资成本

前提下，以双方最终协商确认为准，合理公允，不会损害公司及股东

的利益。

    十一、关于发行中期票据的独立意见
    经核查，公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行

总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的中期票据，募集资金将用

于补充公司营运资金、偿还银行借款及其他规定用途。该事项符合债
务融资工具发行的有关规定和公司的经营情况，有助于公司拓宽融资

渠道、优化融资结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性，符合

公司及全体股东的利益。




                                    独立董事：            何德明

                                                          吴奇凌

                                                          彭学龙

                                     二〇一八年四月十九日




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