证券代码：002627     证券简称： 宜昌交运      公告编号：2018-075


             湖北宜昌交运集团股份有限公司
               关于公开发行公司债券的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低公司短期偿债

风险，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018

年 9 月 25 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发

行公司债券方案的议案》及其子议案、《关于提请公司股东大会授权

董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，同意公司面向
合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 8 亿元，发行

期限不超过 5 年（含 5 年）。该事项经董事会审议通过后尚需提交公

司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监

会”）核准后方可实施，并最终以证监会核准方案为准。现将发行公

司债券有关事项公告如下：

    一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自

查论证，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管

理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备
本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

    二、本次公开发行债券的概况

    1.本次债券发行的票面金额、发行价格及发行规模

    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债

券总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且本次公开发行后累计

公开发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的

40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据

公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    2.债券品种和期限

    本次公开发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一

期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和
各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    3.债券利率及还本付息方式
    本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付

息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销

商根据市场询价情况协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利

率水平。

    4.发行方式

    本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获

得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公

开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根

据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    5.发行对象
    本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易

管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

    6.向本公司股东配售的安排

    本次公司债券发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办

法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

    7.募集资金的用途

    本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公

司流动资金或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提

请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和

公司财务结构确定。

    8.赎回条款或回售条款
    本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条

款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规

定及市场情况确定。
    9.担保安排

    本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    10.发行债券的承销与上市安排

    本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律

法规允许的形式采用余额包销的方式承销。本次公开发行公司债券发

行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所

申请公司债券上市交易。经相关监管部门批准，本次发行的公司债券

亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
    11.偿债保障措施
    在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权

人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者

到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离等措施。

    12.决议的有效期

    本次公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日

起 24 个月内有效。

    三、关于本次发行公司债券的授权事项
    为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发

行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会同意提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有

关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的

框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次

公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

    1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大

会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发

行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，

包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确

定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量
等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内

容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行

公司债券发行方案有关的全部事宜；

    2.决定聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公开发

行公司债券的申报及上市相关事宜；

    3.就本次发行及申请上市执行所有必要的步骤（包括但不限于签

署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；取得

监管机构的批准，为本次发行选择债券受托管理人；签署受托管理协

议以及制定债券持有人会议规则，办理本次发行有关的其它事项；在

本次发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次

发行的公司债券上市交易的相关事宜；以及根据相关监管规则进行必
要的信息披露）及在董事会已就本次发行及上市作出任何上述步骤的

情况下，批准、确认及追认该等步骤；

    4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新

的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进

行相应调整；

    5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际

情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

    6.授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事

宜；

    7.本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券
的全部事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公

开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债

券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股

东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发

行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上

述事宜。

    四、关于本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及

董事会的说明

    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利

润分配政策进行利润分配，切实维护广大投资者的合法权益。

    （一）根据《公司章程》第一百六十一条，公司执行如下利润分
配相关政策：

    1.利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回

报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式

分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    3.利润分配条件

    （1）现金分红的条件：

    ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后

续持续经营；

    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；
    （2）股票股利分配的条件
    公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低

现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩

增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

    4.利润分配的时间间隔

    公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一

次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展

阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

    5.现金分红的时间及比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近
三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。
    重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产

的30%，且超过5000万元人民币。

    6.利润分配的研究论证

    （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑

公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对

投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

    （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配

政策。

    （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。

    （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    7.利润分配的决策机制

    （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可

提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过

半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当

对利润分配具体方案发表独立意见。

    （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，

并经全体监事半数以上同意通过。

    （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东

或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    8.利润分配政策的调整或变更

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或

变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的

利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有

关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，

经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股

东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    9.有关利润分配的信息披露

    （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本
方案，独立董事应当对此发表独立意见。

    （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公

积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    （3）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，

公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况，并对下列事项进行专项说明：

    ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    ②分红标准和比例是否明确和清晰；

    ③相关的决策程序和机制是否完备；
    ③独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （二）董事会说明

    本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中

的上述利润分配政策。



    特此公告。



                              湖北宜昌交运集团股份有限公司

                                        董 事 会

                                 二〇一八年九月二十五日