证券代码：002627      证券简称：宜昌交运      公告编号：2019-004




              湖北宜昌交运集团股份有限公司
  关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、停牌事由和工作安排

     湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交

 运”）正在筹划发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以

 下简称“标的公司”或“九凤谷”）100%控股权，同时，公司拟向不

 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据目前掌握
 的数据，本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产

 重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产

 重组事项履行相关程序。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者

 利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规

 定，经公司申请，公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码：002627）

 自 2019 年 1 月 18 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
 公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息

 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修

 订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业

 务（2018 年 12 月 28 日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组

 预案，并申请复牌。未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组
并申请复牌。

    二、标的公司基本情况

    标的公司名称：湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：杨洪九

    注册资本：3000 万元人民币

    住所：宜都市五眼泉镇弭水桥村十组

    经营范围：旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设
计、施工；旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、

租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种

植、销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、
烟草制品、日用百货、玩具（不含暴力玩具）、工艺品、针纺织品零

售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    三、交易对方的情况

    本次交易的交易对方为九凤谷全部股东宜昌道行文旅开发有限

公司（以下简称“道行文旅”）和裴道兵。道行文旅为本公司控股股

东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）的

全资子公司，交旅集团持有本公司股份 89,704,339 股，持股比例为

28.50%，本次交易构成关联交易。

    标的公司股权结构：
                         认缴出资额     实缴出资额               持股比例
       股东名称                                       出资方式
                           （万元）     （万元）                   （%）
       道行文旅              1,530.00      1,530.00       货币       51.00
                       认缴出资额     实缴出资额               持股比例
       股东名称                                     出资方式
                         （万元）     （万元）                   （%）
        裴道兵             1,470.00      1,470.00       货币       49.00

         合计              3,000.00      3,000.00          -      100.00


    四、签署协议情况

    公司已与标的公司股东道行文旅、裴道兵签署《湖北宜昌交运集

团股份有限公司与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东之合作意

向协议》。 合作意向协议的主要内容如下：

    甲方： 湖北宜昌交运集团股份有限公司

    乙方一：宜昌道行文旅开发有限公司

    乙方二： 裴道兵（身份证号码：422722197210031410）

    （在本意向协议中，乙方一及乙方二合称为“乙方”，甲方与乙

方合称为“双方”）

    1．交易方案

    本次交易方案为：甲方以发行股份的方式购买乙方持有的九

凤谷100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金。

    2．交易对价

    （1）评估基准日：本次交易标的公司资产的评估基准日为2018

年12月31日。

    （2）双方同意，最终标的资产的交易价格以具有证券期货从业

资格的评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定。
    3．发行价格与数量

       （1）甲方拟发行股份购买标的公司的发行价格由双方根据《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市

场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股票交易

均价之一。

       （2）甲、乙双方同意，本次发行股份的发行数量按照标的资产

的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定，计算方式：本次
发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价

格。

       （3）本次交易完成前，甲方若有派息、送股、资本公积金转增

股本等除息除权事项，则对上述发行价格做相应除权除息处理，发

行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

       （4）甲方向乙方发行股份的数量最终以中国证券监督管理委员
会核准的股份数为准。

    4．股份锁定

    乙方承诺：自本人/本公司认购的甲方新增股份在法定登记机

构登记于本人/本公司名下并上市之日起36个月内，不转让或者委

托他人管理本人/本公司拥有的该等新增股份。

    5．过渡期间损益安排

    标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产

生的盈利由甲方享有，产生的亏损由乙方承担，亏损部分由乙方以现
金方式向标的公司补足。

    6．业绩承诺与补偿

    （1）甲乙双方同意，标的公司的利润补偿期间为甲方本次发行

股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），

暂定为2019年度、2020年度和2021年度。

    （2）甲方将与乙方就利润承诺签署明确可行的补偿协议，约定

在补偿期内，若标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润，

由乙方按照补偿协议的约定向甲方进行补偿。

    7．保密条款

    甲乙双方应当就本意向协议的内容以及因履行本意向协议期间

获得的对方财务、业务等相关信息予以保密，未经披露方事先同意，

不得向本意向协议以外的第三方披露。本保密义务应在本意向协议期

满、解除或终止后仍然有效。

    8．违约责任

    如因任何一方违反本意向协议下的承诺及义务给对方造成损失

的，违约方应承担赔偿责任。

    9．其他

    （1）本意向协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

    （2）本意向协议正本一式六份，具有同等法律效力，甲乙双方

各执一份，其余用于报备。

    五、拟聘请中介机构的情况
    公司拟聘任中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问、

北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问、立信会计师事务所(特

殊普通合伙)为本次交易的审计机构、开元资产评估有限公司为本次

交易的评估机构。

    六、风险提示

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的
发行股份购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    七、备查文件

    1．经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组

停牌申请表》；

    2．经双方签字盖章的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与湖北
三峡九凤谷旅游开发有限公司股东之合作意向协议》；

    3．经道行文旅、裴道兵签字盖章的《交易对手方关于不存在〈关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉
第十三条情形的说明》。




    特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司

          董 事 会

   二〇一九年一月十七日