中天国富证券有限公司

       关于湖北宜昌交运集团股份有限公司本次资产重组

            符合“小额快速”审核条件的专项核查意见

    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”、“上
市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重
组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，中天国富证券有限公
司对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：

    1、上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。

    2、上市公司在最近 12 个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过
5 亿元；最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。

    3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套
资金金额也不超过 5,000 万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类
别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。

    经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情
形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条
件，可适用“小额快速”审核程序。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公
司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________           _________________

                       钱 亮                       邓谋群




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                                                     2019 年 1 月 31 日