2018 年度独立董事述职报告




           2018
                          ——吴奇凌



各位股东及代表：

    大家好！本人作为公司第四届董事会独立董事，在 2018 年的工

作中，本着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，

勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会

会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，
对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，

尤其关注中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法

规的有关规定，现就 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开董事会 11 次（其中现场会议 6 次，通讯

会议 5 次），本人应现场出席 6 次，均按时出席，应参加通讯表决 5

次，均按时参加；报告期内，公司共召开股东大会 5 次，本人应出席

5 次，均按时出席。本着诚信负责的原则，在公司召开董事会会议前，

本人认真研读议案及相关材料，了解公司实际情况，在审议各项议案

时，积极发表独立意见，审慎行使表决权。报告期内，本人对提交董

事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。


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    本人出席董事会会议的情况见下表：
报告期内                                                                是否连续两
           应出席    现场出席    以通讯方式参   委托出席   缺席次
召开董事                                                                次未亲自出
             次数      次数        加会议次数     次数       数
会次数                                                                    席会议
   11          11          6           5             0        0             否

    本人出席股东大会会议的情况见下表：
报告期内召开股东大会次数        应出席股东大会次数           实际出席次数
           5                               5                        5

     二、发表独立意见情况
    本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按

时参加了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨、审慎的态
度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益

和中小股东的权益。2018 年发表独立意见情况如下：

    1.在 2018 年 1 月 25 日第四届董事会第八次会议上，本人对公司

补选第四届董事会非独立董事的事项发表了独立意见，并同意该议案。

    2.在 2018 年 4 月 19 日第四届董事会第十次会议召开之前，本人

对公司为子公司提供担保、2018 年度日常关联交易预计、续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构、向控股

子公司提供财务资助等事项发表了事前认可意见；在会议期间，对公

司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、《2017 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、董事、监事及高级管理人员 2017

年度薪酬、累计和当期对外担保情况及 2018 年度为子公司提供担保、

2018 年度日常关联交易预计及 2017 年度日常关联交易实际发生金额

与预计金额差异原因、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2018 年度审计机构、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、向

控股子公司提供财务资助、发行中期票据、与控股股东及其他关联方

的资金往来情况、《2017 年度内部控制自我评价报告》等事项发表了

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独立意见，并同意上述议案。

    3.在 2018 年 5 月 2 日第四届董事会第十一次会议上，本人对公

司调整 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的事项发表了

独立意见，并同意该议案。

    4.在 2018 年 7 月 12 日第四届董事会第十二次会议上，本人对聘

任公司总经理的事项发表了独立意见，并同意该议案。

    5.在 2018 年 8 月 23 日第四届董事会第十三次会议上，本人对公

司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保等事项发表了

独立意见，并同意上述议案。

    6.在 2018 年 8 月 27 日第四届董事会第十四次会议上，本人对公

司提名第四届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，并同意该议
案。

    7.在 2018 年 9 月 14 日第四届董事会第十五次会议召开之前，本

人对公司新增为控股子公司提供担保的事项发表了事前认可意见；在
会议期间，对公司新增为控股子公司提供担保的事项发表了独立意见，

并同意该议案。

    8.在 2018 年 9 月 25 日第四届董事会第十六次会议上，本人对公
司公开发行公司债券相关事宜发表了独立意见，并同意该议案。

    9.在 2018 年 10 月 19 日第四届董事会第十七次会议上，本人对

公司会计政策变更及会计估计修订的事项发表了独立意见，并同意该

议案。

    10.在 2018 年 12 月 10 日第四届董事会第十八次会议上，本人对

公司继续使用闲置募集资金进行现金管理、提名第四届董事会非独立

董事候选人的事项发表了独立意见，并同意上述议案。


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    三、现场办公情况
    报告期内，本人累计现场办公时间约为 15 天。本人利用参加董

事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及其它时间，深入

了解公司生产、经营、财务等方面的情况，听取工作人员对日常事务

的汇报，及时掌握公司的经营动态，积极同其他董事、监事及高级管

理人员交流公司发展的方向与问题；主动关注与公司核心产业相关的

市场信息及行业政策，为公司的产业转型创新发展，特别是旅游产业

及项目投资提出合理化建议；对公司内部控制、关联交易、对外担保

及其他重大事项进行主动询证，积极有效履行独立董事职责，认真维

护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1.公司信息披露情况

    公司能严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018 年度

公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

    2.落实保护投资者合法权益的情况
    报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独

立董事工作制度》的规定和要求履行职责，参加董事会、股东大会和

董事会专门委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，

并查阅相关资料，独立履行职责，对审核议案能够独立、客观、审慎

地行使表决权。

    3.监督公司治理情况

    报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，


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促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公

众股股东的利益。

    4.加强自身学习情况

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深

对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益

保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保

护意识。

    五、任职专门委员会的工作情况
    1.作为第四届董事会提名委员会主任委员，本人牵头组织提名委

员会成员对公司董事、监事及高级管理人员的任职资格与履职情况进

行了严格审查。
    2.作为第四届董事会审计与风险管理委员会委员，本人和其他委

员一起认真审议公司 2018 年度、半年度及季度财务报表，详细了解

公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，
使审计与风险管理委员会发挥了有效的监督和指导作用。2018 年，

董事会审计与风险管理委员会共召开了四次会议，本人实际参加四次

会议，审议了公司审计与风险管理部提交的系列专项审计报告，听取
了审计与风险管理部年度工作总结和计划安排，指导审计与风险管理

部牵头做好内部控制建设与执行。

    六、其他事项
    1.报告期内无提议召开董事会的情况；

    2.报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；

    3.报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报，


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2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，依法履行独立董事职

责，充分发挥独立董事的作用，在深入了解公司经营运作情况和董事

会议题内容的情况下，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股

东的合法权益保护。

    在此，本人对公司其他董事、监事会、经营管理层在 2018 年度

工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。本人联系方式：

33120894@qq.com。




                                       独立董事：吴奇凌

                                 湖北宜昌交运集团股份有限公司
                                     二〇一九年三月二十八日




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