广州证券股份有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：广州证券股份有限公司 被保荐公司简称：宜昌交运
保荐代表人姓名：陈志宏 联系电话：020-88836999
保荐代表人姓名：谭韫玉 联系电话：020-88836999
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 三次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
宜昌交运子公司湖北天元物流发展有限
公司于 2018 年 11 月 23 日使用闲置募集
资金办理结构性存款，该事项已超过
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 2017 年第五次临时股东大会审议通过的
关于使用募集资金进行理财的使用期
限。经与公司相关部门人员及监管部门
沟通，2018 年 12 月 10 日，宜昌交运第
1
项目 工作内容
四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十次会议对上述事项进行了补充确
认，并提交 2018 年第四次临时股东大会
予以审议通过。保荐机构已对该事项进
行核查并对募集资金管理进行强化培
训。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 12 月 19 日
1、深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则；2、深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 1 号—高比例送转股份；3、
（3）培训的主要内容 深圳证券交易所上市公司重大违法强制
退市实施办法；4、关于完善上市公司股
票停复牌制度的指导意见；5、上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
2
事项 存在的问题 采取的措施
经与公司相关部门人员及
监管部门沟通，2018 年 12
宜昌交运子公司湖北天元
月 10 日，宜昌交运第四届
物流发展有限公司于 2018
董事会第十八次会议和第
年 11 月 23 日使用闲置募集
四届监事会第十次会议对
资金办理结构性存款，该事
5、募集资金存放及使用 上述事项进行了补充确认，
项已超过 2017 年第五次临
并提交 2018 年第四次临时
时股东大会审议通过的关
股东大会予以审议通过。
于使用募集资金进行理财
保荐机构已对该事项进行
的使用期限。
核查并对募集资金管理进
行强化培训。
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、2016 年 8 月 18 日，公司董事、高级管理人员对公
司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、
承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用
是 不适用
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来公司如实
施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩”。
2、2016 年 8 月 18 日，公司的控股股东宜昌交通旅游
产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺：“1、承诺不越权干预公
是 不适用
司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出
具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
3
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证。”
3、2016 年 8 月 18 日，公司的实际控制人宜昌市人民
政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺：“1、承诺不越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本
承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 是 不适用
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌市人民政府国有
资产监督管理委员会同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会采取相关
管理措施。”
4、2016 年 8 月 18 日，公司控股股东、实际控制人作
出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
“（一）保障宜昌交运的独立性 1、人员独立：采取
有效措施，保证宜昌交运的总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在宜昌交运工作、并在宜昌交运领取薪酬；保证宜
昌交运的劳动关系、人事管理上与本公司/本委完全独
立。2、资产独立完整：保证宜昌交运具有独立完整的
资产，保证不发生占用宜昌交运资金、资产等不规范
情形。3、财务独立：保证宜昌交运建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，
是 不适用
并不干预宜昌交运的资金使用；保证宜昌交运独立在
银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账
户；保证宜昌交运依法独立纳税；并能够独立做出财
务决策；保证宜昌交运的财务人员，不在本公司/本委
及其控股子公司双重任职。4、机构独立：保证宜昌交
运依法建立和完善法人治理结构，保证宜昌交运拥有
独立、完整的组织机构，与本公司/本委的机构完全分
开，住所独立于本公司/本委。5、业务独立：保证宜
昌交运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
（二）避免同业竞争承诺 1、本公司/本委及其下属子
4
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
公司拟采取积极措施消除与宜昌交运之间的潜在同业
竞争；2、除已在公告文件中已经披露的情况外，只要
宜昌交运的股票仍在证券交易所上市交易并且本公司
依照所适用的上市规则被认定为宜昌交运的控股股
东，本公司/本委及其下属子公司不会在宜昌交运经营
的区域内从事对宜昌交运构成竞争的业务或活动；3、
如果宜昌交运在其现有业务的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本公司/本委及其下属子公司已对此已
经进行生产、经营的，只要本公司/本委仍然是宜昌交
运的控股股东，本公司/本委同意宜昌交运对相关业务
在同等商业条件下有优先收购权；4、对于宜昌交运在
其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范
围，而本公司/本委及其下属子公司目前尚未对此进行
生产、经营的，只要本公司/本委仍然是宜昌交运的控
股股东/实际控制人，除非宜昌交运同意不从事该等新
业务并书面通知本公司/本委，本公司/本委及其下属子
公司将不从事与宜昌交运相竞争的该等新业务。
（三）规范关联交易的承诺。为了避免或减少将来可
能产生的关联交易，本公司作为宜昌交运的控股股东/
实际控制人，将尽量减少并规范与宜昌交运之间的关
联交易。如果有不可避免的关联交易，本公司/本委将
按照价格公允的原则进行交易，并履行合法程序，及
时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宜昌交运
及其他股东的合法权益。”
5、2016 年 12 月 16 日，公司及公司的关联方宜昌城
市建设投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有
限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌
交通旅游产业发展集团有限公司承诺：“1、宜昌交运
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第
十二次会议决议公告日（2016 年 8 月 18 日），自定
价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本
公司的关联方不存在减持宜昌交运股票的行为；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后
是 不适用
的六个月内，本公司及本公司的关联方承诺不减持宜
昌交运股票，也不存在减持宜昌交运股票的计划；
3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共
和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本公司及本公司的关联方将忠实履行以上承诺，并
承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及
本公司的关联方将承担由此引起的一切法律责任和后
果，所得收益将全部归宜昌交运所有。”
5
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
6、2017 年 2 月 21 日，公司承诺：“长江三峡游轮中
心土地一级开发项目完成后，公司及子公司未来不会 是 不适用
继续从事其他土地一级开发业务。”
7、2017 年 10 月 20 日，公司的关联方宜昌城市建设
投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、
宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌交通旅游
是 不适用
产业发展集团有限公司承诺：“本单位所认购的宜昌
交运本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不
得转让。”
8、2017 年 10 月 23 日，公司 2016 年非公开发行股票
的认购对象红塔红土基金管理有限公司、刘慧、鹏华
资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰
是 不适用
达宏利基金管理有限公司、云基地投资发展（北京）
有限公司承诺：本单位/本人所认购的宜昌交运本次非
公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
四、其他事项
报告事项 说明
宜昌交运 2016 年非公开发行股票的保荐代表
人为钱亮先生和陈志宏先生，持续督导期间，
原保荐代表人之一钱亮先生因工作变动不能继
1、保荐代表人变更及其理由 续履行相应职责，为保证公司持续督导工作的
有序进行，保荐机构委派保荐代表人谭韫玉女
士自 2018 年 6 月 22 日起接替钱亮先生对尚未
完结的持续督导工作履行相应职责。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
陈志宏 谭韫玉
广州证券股份有限公司
2019 年 3 月 28 日