宜昌交运：第四届董事会第二十次会议决议公告2019-03-29
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十次会议通知于 2019 年 3 月 17 日以书面、电话、电子邮件相
结合的形式发出。本次会议于 2019 年 3 月 28 日在公司五楼会议室召
开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长江永主
持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》。
同意公司《2018 年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《2018 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。
同意公司《2018 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。第四届董事会独立董事何德明、吴奇凌、
彭学龙分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《2018 年度董事会工作报告》及《2018 年度独立董事述职报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》。
同意公司《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监
事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财
务预算方案》。
同意公司《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算方案》，
并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算方案》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《2018 年度利润分配预案》。
同意公司《2018 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2018
年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的信会师报字[2019] 第 ZE10073 号审计报告，2018 年度母公司实现
净利润 5,355.65 万元, 扣减本年提取的盈余公积 535.56 万元，2018
年度母公司实现的可供分配利润 4,820.08 万元；2018 年初母公司未
分配利润 35,622.12 万元，减除 2018 年宣告分配并支付 2017 年度的
利润 2,776.89 万元，加上 2018 年度母公司可供分配利润 4,820.08 万
元，2018 年末母公司累计可供分配利润为 37,665.31 万元。
鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资
金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，
为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极
回报投资者的要求，公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12
月 31 日总股本 314,714,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.5 元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股
本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
独立董事、监事会发表了明确同意意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
同意公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保
荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员
2018 年度薪酬的议案》。
同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议
案》，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
独立董事发表了明确同意意见。
兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及 2018 年 11 月之
前兼任高级管理人员职务的董事黄赤回避了表决。
表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的具体情况，
详见《2018 年年度报告全文》第八节 “四、董事、监事、高级管理
人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授
信额度的议案》。
同意《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》，并
同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
（十）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等 4 家子
公司提供担保，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有
限公司等 4 家子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营
和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高
资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，
偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损
害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保的事
项。
被担保的控股子公司松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限
公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等 35 名自然人共同投资组建，
公司持股比例为 70%，荆州神通持股比例为 10%，贺晓明等 35 名自
然人合计持股 20%。荆州神通与贺晓明等 35 名自然人未按其持股比
例向松滋公司提供相应担保。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确
同意意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的
议案》。
同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董
事江永、李刚回避了表决。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》。
同意公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将该
议案提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《 关 于 修 订 <公 司 章 程 >部 分 条 款 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 日 报 》；《 公 司 章 程 （ 2019 年 3 月 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则><独立董
事工作制度><信息披露管理制度>等公司治理细则部分条款的
议案》。
同意《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度><信息披
露管理制度>等公司治理细则部分条款的议案》（修订对照表详见附
件），并同意将《董事会议事规则》《独立董事工作制度》提交 2018
年度股东大会审议。
表决结果：
1.《董事会议事规则》：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.《独立董事工作制度》：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.《董事会审计与风险管理委员会工作细则》：9 票赞成，0 票反
对，0 票弃权。
4.《董事会提名委员会工作细则》：9 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。
5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》：9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。
6.《董事会战略发展委员会工作细则》：9 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
7.《信息披露管理制度》：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《董事会议事规则（2019 年 3 月）》、《独立董事工作制度（2019
年 3 月）》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则（2019 年 3 月）》、
《董事会提名委员会工作细则（2019 年 3 月）》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则（2019 年 3 月）》、《董事会战略发展委员会工作细则
（2019 年 3 月）》、《信息披露管理制度（2019 年 3 月）》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
同意于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会，本次股东大
会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《 关 于 召 开 2018 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会
议决议。
特此公告。
附件：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计与
风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》《信息
披露管理制度》修订对照表
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十八日
附件
1.《董事会议事规则》修订对照表
原条款 修订后的条款
第十四条 公司董事会下设审计与风险管理委员会、战
第十四条 公司董事会根据需要 略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
适时设立战略发展委员会、提名委员 员会，专门委员会会议（除审计与风险管理委员会外）按需
会、薪酬与考核委员会、审计与风险管 召开。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
理委员等专门委员会。各专门委员会对 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
董事会负责，其提案应提交董事会审查 定。
决定。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十条 董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使以下职权：
第二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
（一）执行股东大会的决议；
以下职权：
（二）决定公司内部管理机构的设
（一）执行股东大会的决议；
置；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总经理的工作汇报
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
并检查总经理的工作；
作；
（五）决定除增加或减少注册资
（五）决定除增加或减少注册资本、股份转让、公司合
本、股份转让、公司合并、分立、解散、
并、分立、解散、清算、变更公司形式以外的一般工商登记
清算、变更公司形式以外的一般工商登
事项；
记事项；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（六）在发生特大自然灾害等不可
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
在事后向公司董事会和股东大会报告；
合法律规定和公司利益的特别处置权，
（七）董事会授予的其他职权。
并在事后向公司董事会和股东大会报
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及
告；
提高决策效力的原则。
（七）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
董事会对董事长的授权应遵循合
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
法、有利于公司运作及提高决策效力的
原则。
第二十七条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及
第二十七条 召开董事会定期会
时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
议和临时会议，董事会秘书应当分别提
董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日，通过直接送达、
前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面
传真、电子邮件或者其他方式，将盖有公司印章的书面会议
会议通知，通过直接送达、传真、电子
通知及会议材料提交全体董事和监事以及总经理。非直接送
邮件或者其他方式，提交全体董事和监
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
事以及总经理。非直接送达的，还应当
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话进行确认并做相应记录。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
情况紧急，需要尽快召开董事会临
会议上做出说明。
时会议的，可以随时通过电话或者其他
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
口头方式发出会议通知，但召集人应当
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
在会议上做出说明。
该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十二条 委托和受托出席董
事会会议应当遵循以下原则：
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
（一）在审议关联交易事项时，非
下原则：
关联董事不得委托关联董事代为出席；
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
关联董事也不得接受非关联董事的委
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
（二）董事不得在未说明其本人对
董事也不得接受独立董事的委托；
提案的个人意见和表决意向的情况下
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
全权委托其他董事代为出席，有关董事
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
也不得接受全权委托和授权不明确的
得接受全权委托和授权不明确的委托。
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
（三）一名董事不得接受超过两名
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
2.《独立董事工作制度》修订对照表
原条款 修订后的条款
第三条 独立董事对公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
务。独立董事应当忠实履行职 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
责，维护公司整体利益，尤其要 注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会
关注中小股东的合法权益不受 报告工作。
损害。独立董事应当独立履行职 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
责，不受公司主要股东、实际控 大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
制人或者与公司及其主要股东、 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
实际控制人存在利害关系的单 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。 位或个人的影响。
第二十一条 如公司董事 第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与
会下设薪酬与考核、审计、提名 风险管理委员会、提名委员会，独立董事在薪酬与考核委员会、
委员会，则独立董事应当在薪酬 审计与风险管理委员会、提名委员会成员中占有 1/2 以上比例
与考核、审计、提名委员会成员 并担任召集人，审计与风险管理委员会中应至少有一名独立董
中占有 1/2 以上比例并担任召集 事为会计专业人士。
人，审计委员会中应至少有一名 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员
独立董事为会计专业人士。 外的其他职务。
3.《董事会审计与风险管理委员会工作细则》修订对照表
原条款 修订后的条款
第八条 审计与风险管理委员会的主
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权
要职责权限：
限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构。
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
（二）监督公司的内部审计制度及其实
更换外部审计机构；
施。
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（三）负责内部审计与外部审计之间的
与外部审计的协调；
沟通。
(三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露。
(四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度。
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
（六）对重大关联交易进行审查。
其他事项。
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计与风险管理委员会每 第十二条 审计与风险管理委员会每年至少召
年至少召开两次会议，并于会议召开前 7 天 开两次会议，并于会议召开前 7 天通知全体委员，
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
委员不能出席时可委托其他委员主持。 其他一名委员（独立董事）主持。
4.《董事会提名委员会工作细则》修订对照表
原条款 修订后的条款
第十一条 提名委员会的主要职责权限： 第十一条 提名委员会的主要职责
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 权限：
结构对董事会和经理层的规模及构成向董事会提出建 (一）研究董事、高级管理人员的选
议； 择标准和程序并提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并 (二）遴选合格的董事人选和高级管
提出建议； 理人员人选；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三）对董事人选和高级管理人员人
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 选进行审核并提出建议。
建议； 提名委员会对本工作细则前款规定
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 的事项进行审议后，应形成提名委员会
进行审查并提出建议； 会议决议，并将决议连同相关议案提交
（六）董事会授权或委托的其他事宜。 公司董事会批准。
提名委员会对本工作细则前款规定的事项进行审
议后，应形成提名委员会会议决议，并将决议连同相
关议案提交公司董事会批准。
第十九条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
委员会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议
第十九条 提名委员会根据需要召
召开前 7 日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会
开会议，每次会议应当于会议召开前 7
议召开前 3 日将会议资料送出。会议由主任委员主持，
日以书面或通讯方式通知全体委员，并
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
于会议召开前 3 日将会议资料送出。会
有下列情况之一的，应召开提名委员会临时会议：
议由主任委员主持，主任委员不能出席
（一）董事会决议安排任务时；
时可委托其他一名委员（独立董事）主
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
持。
（三）由主任委员或 2/3 及以上的委员提议召开，
自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。
第二十四条 会议如采取通讯表决
第二十四条 临时会议如采取通讯表决的方式召
的方式召开，则提名委员会委员在会议
开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席
决议上签字即视为出席了相关会议并同
了相关会议并同意会议决议内容。
意会议决议内容。
5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
原条款 修订后的条款
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第十一条 薪酬与考核委
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 员会的主要职责权限：
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 (一）研究董事与高级管理
划或方案； 人员考核的标准，进行考核并
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 提出建议；
程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方 (二）研究和审查董事、高
案和制度等； 级管理人员的薪酬政策与方
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履 案。
行职责情况并对其进行年度绩效考评； 薪酬与考核委员会对本细
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 则前款规定的事项进行审议
（五）董事会授权或委托的其他事宜。 后，应形成薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对本细则前款规定的事项进行审议后， 会议决议，并将决议连同相关
应形成薪酬与考核委员会会议决议，并将决议连同相关议案提 议案提交公司董事会批准。
交公司董事会批准。
第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
第十八条 薪酬与考核委
委员会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开前 7
员会根据需要召开会议，每次
日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前 3 日将会
会议应当于会议召开前 7 日以
议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
书面或通讯方式通知全体委
托其他一名委员主持。
员，并于会议召开前 3 日将会
有下列情况之一的，应召开薪酬与考核委员会临时会议：
议资料送出。会议由主任委员
（一）董事会决议安排任务时；
主持，主任委员不能出席时可
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
委托其他一名委员（独立董事）
（三）由主任委员或 2/3 及以上的委员提议召开，自行讨论
主持。
薪酬与考核委员会授权范围内的事项时。
6.《董事会战略发展委员会工作细则》修订对照表
原条款 修订后的条款
第十三条 战略发展委员会每年至少召 第十三条 战略发展委员会会议按需召开，
开两次会议，并于会议召开前 7 天通知全体委 并于会议召开前 7 天通知全体委员，会议由主任
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员
时可委托其他委员主持。 主持。
7.《信息披露管理制度》修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
为规范湖北宜昌交运集团股份有 为规范湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称
限公司（下称“公司”）的信息披露管理 “公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事
工作，确保公司及时、真实、准确、完 务管理，保护投资者合法权益，根据现行适用的《中华
整地履行信息披露义务，保护公司、股 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
东、债权人及其他利益相关人的合法权 共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易
益，根据现行适用的《中华人民共和国 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（下称“中
公司法》（下称《公司法》）、《中华 国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司
人民共和国证券法》（下称《证券法》）、治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律、
《深圳证券交易所股票上市规则》、中 行政法规、规范性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有
国证券监督管理委员会（下称“中国证 限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定和要求，
监会”）有关上市公司信息披露的要求 结合公司实际情况，特制定《湖北宜昌交运集团股份有
和《上市公司治理准则》、《上市公司 限公司信息披露管理制度》（下称“本制度”）。
信息披露管理办法》、等法律、行政法
规、规范性文件以及《湖北宜昌交运集
团股份有限公司章程》（下称《公司章
程》）的有关规定和要求，结合公司实
际情况，特制定《湖北宜昌交运集团股
份有限公司信息披露管理制度》（下称
“本制度”）。
第一条 本制度的适用范围：公司
本部、公司直接或间接控股 50％以上 第一条 本制度的适用范围：本公司、公司直接或间
的公司及纳入公司合并会计报表的公 接控股 50％以上的公司及纳入公司合并会计报表的公
司，部分条款适用于控股或参股（本）司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
公司的股东。
第四条 本制度所称"披露"是指在
规定的时间内、在规定的媒体上、以规
第四条 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在
定的方式向社会公众公布信息，并在规
规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并
定时间报送深交所。
在规定时间报送深交所。
公司发生的或与之相关的事件没
公司除依照强制性规定披露信息外，应当披露可能
有达到深交所股票上市规则规定的披
对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
露标准，或者没有相关规定，但公司董
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露
事会认为该事件可能对公司股票交易
的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自
价格产生较大影响的，公司应当比照管
愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违
理制度及时披露。
规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿
除上述信息外，公司应主动、及时
披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，
披露所有可能对股东及其他权益相关
并提示可能出现的不确定性和风险。
者决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东均有平等的机会获得信息。
第六条 信息披露的基本原则是：
真实、准确、完整、及时。公司董事、 第六条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照
监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、
注信息披露文件的编制情况，保证定期 完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导
报告、临时报告在规定期限内披露，配 性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项
合本管理制度项下的信息披露义务人 涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
履行信息披露义务。
第七条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司
新增条款 后续章节条款序号相
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
应顺延
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外
发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发
布的情形。
第八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第九条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清
晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便
捷的方式获得信息。
第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰
第十五条 证券事务代表将各部门
稿，交由董事会秘书审核。董事会秘书负责组织和协调
需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审
公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
核。董事会秘书披露相关信息前，应交
宜。董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签
由董事长审核签字，方可对外披露相关
字，方可对外披露相关信息。董事长对上市公司信息披
信息。
露事务管理承担首要责任。
第二十二条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月
第十九条 年度报告： 内，按照中国证监会的规定编制年度报告正文及摘要；
（一）公司应当于每个会计年度结 （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内
束之日起四个月内，按照中国证监会的 向深交所报送年度报告，经深交所登记后，在指定报刊
规定编制年度报告正文及摘要； 上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。
（二）公司应当在经董事会批准后 公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》
的两个工作日内向深交所报送年度报 及配套指引，下设审计与风险管理委员会，负责对公司
告，经深交所登记后，在指定报刊上刊 的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律
登年度报告摘要，同时在指定网站上披 法规遵守执行情况进行检查和监督。
露其正文。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及
实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的
审计意见。
第二十五条 公司依照法律法规和有关部门的要
求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
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第二十六条 公司依照有关规定披露公司治理相关
应顺延
信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计
划和措施并认真落实。
