中天国富证券有限公司

                  关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

         本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

       湖北宜昌交运集团股份有限公司（简称“宜昌交运”或“上市公司”）本次
拟发行股份向宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵购买湖北三峡九凤谷旅游开
发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权。

       中天国富证券有限公司（简称“本独立财务顾问”）担任宜昌交运本次交易
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对宜昌交运本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如
下：

       一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       经本独立财务顾问核查，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次
交易标的九凤谷当前主要从事旅游景区开发和运营业务，所属证监会行业为
“N78公共设施管理业”。

       因此，本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

       宜昌交运主要从事旅客运输、旅游综合服务、现代物流服务等业务，旅游综
合服务是上市公司的主要业务之一。宜昌交运旅游综合服务包括旅游景区客运、
旅游包车服务、水路旅游客运服务业务、旅行社业务和旅游港口服务等业务，其


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中“交运*两坝一峡”旅游观光线路系宜昌交运重点投入项目和主打旅游产品。
九凤谷主要从事旅游景区开发和运营业务，与宜昌交运旅游综合服务业务具有较
强的互补和协同效应。

       经本独立财务顾问核查，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

       三、本次交易不构成借壳上市

    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上
市。

       四、本次资产重组涉及发行股份

       经本独立财务顾问核查，本次资产重组宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限
公司及裴道兵发行股份购买其持有的九凤谷全部股权，并募集配套资金，因此本
次重组涉及发行股份。

       五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查且尚未结案情形等。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人： ____________             ______________
                        钱   亮                   邓谋群




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                                                    2019 年 5 月 13 日




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