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公司公告

宜昌交运:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见2019-05-14  

						                               独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                                         暨关联交易的独立意见




         湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                          独立意见


    湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股
份购买宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司 100%股权,同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅
投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过
4,200.00 万元(以下简称“本次交易”)。
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北宜昌交运集团股份有限公
司章程》(下称“公司章程”),我们作为公司独立董事,秉承独立、
客观、公正的原则及立场,就公司本次交易相关事项发表独立意见如
下:
    1.本次提交董事会审议的本次交易相关议案,在提交董事会审议
前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公
司董事会审议。
    2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,
具备可操作性,无重大法律政策障碍。
    3.本次交易构成关联交易,董事会在审议本次交易事项时,关联
董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程


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                               独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                                         暨关联交易的独立意见

序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    4.本次交易方案以及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
    5.本次交易标的资产定价、发行股份购买资产的定价及发行股份
募集配套资金的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价
公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
    6.本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。本次交易符合公司和全
体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    7.本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公
司和全体股东的利益。
    8.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准,并经国有资产监督
管理部门批准和中国证监会核准方可实施。
    综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、
合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,对全体股东公
平、合理。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。


                                          独立董事:               何德明
                                                                   吴奇凌
                                                                   彭学龙
                                             二〇一九年五月十三日



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