中天国富证券有限公司
                    关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
          之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
                2019年第29次会议审核意见回复之核查意见


中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年度第29次并购重组委工
作会议审核，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”、
“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审
核通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见，中天国富证券有限公司
作为本次交易的独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查
意见，具体内容请参见下文。

    （本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《湖北宜昌交
运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中所指含义相同。）




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问题1 申请文件显示（材料3-2-1评估报告，P14），“旅游区整体规划控制总面积
3.7平方公里”“旅游区计划分三期建设，目前一期工程已经建成投入使用。三峡
九凤谷旅游区一期工程以九凤大峡谷为主要区域，整个景区以峡谷景观和流域
为轴线中心，已成功申报国家级4A风景区，区域范围面积1平方公里”。针对该
描述，申请人在回复中均未对旅游区后续整体规划对持续经营的影响予以披露，
独立财务顾问和评估机构也未出具核查意见。因此，请申请人补充披露以下事
项：一是标的资产申报国家级4A风景区的区域范围面积1平方公里（1500亩）与
标的资产租赁土地面积657.16亩差异较大，从资产完整性角度，说明差异形成原
因，以及对持续经营的影响；二是旅游区规划控制总面积3.7平方公里,而现开发
的一期面积仅是其中一部分,说明标的资产与整个旅游区的关系,以及对未来持
续经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产申报国家级4A风景区的区域范围面积1平方公里（1500亩）与标的
资产租赁土地面积657.16亩差异较大，从资产完整性角度，说明差异形成原因，
以及对持续经营的影响。

    回复：

    标的资产租赁土地面积657.16亩主要指九凤谷建园之初对将建造游步道、建
筑物、其他构筑物的区域，以及上述区域周围的游客能够步行到达的土地等游览
区域进行租赁的面积。上述657.16亩土地覆盖了标的公司目前所运营的三峡九凤
谷景区范围内的所有土地。

    申报国家级4A风景区的区域范围面积1平方公里，是九凤谷景区规划范围内
申报时已经形成的旅游区范围，包含了标的公司通过土地出让或者有偿租赁，在
旅游区范围内拥有合法管理权限的范围，以及标的公司实际管理边界之外的周边
相关区域。周边相关区域主要包含当地居民居住区域、景区周边山体、进入景区
的旅游配套公路等。九凤谷在申报国家级4A风景区时，系按照宜都市对景区的
整体规划要求，将4A风景区的区域面积确定为1平方公里。

    从资产完整性方面考虑，标的公司已经合法租赁了游客自进入三峡九凤谷景


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区后能够步行达到、深入参与互动体验的所有游览区域，游客能够通过步行到达
游览区域进行游玩观赏，参与互动。

    同时，虽然九凤谷未租赁的区域在法律关系上其使用权仍属于当地村民或村
集体，但由于上述区域多处于山坡、峡谷之上，步行难以到达，且其用途多为林
地，其存续状态不会发生明显变化，不会对九凤谷游客的观赏体验产生重大影响，
不会对标的公司持续经营构成重大影响。

    综上所述，九凤谷已经合法租赁景区必要的游览区域，上述差异主要是景区
游览区域与整体旅游区域面积之间的差异；同时，由于未租赁的区域多处于山坡、
峡谷之上，且多为林地，其存续状态不会发生明显变化，不会对九凤谷游客的观
赏体验产生重大影响，不会对持续经营构成重大影响。

二、旅游区规划控制总面积3.7平方公里，而现开发的一期面积仅是其中一部分，
说明标的资产与整个旅游区的关系，以及对未来持续经营的影响。

    回复：

    旅游区规划控制总面积3.7平方公里系指，根据宜都市人民政府与标的公司
签署的《宜都市人民政府宜都三川生态旅游开发有限公司关于丑溪生态旅游度假
区开发项目投资/服务协议书》（以下简称《项目投资/服务协议书》）的相关约定，
标的公司在项目选址（东至陆渔一级路，西至王佛桥村，南至望洲坪村，北至弭
水桥村和拖溪村），面积约3.7平方公里的区域内，开发建设丑溪生态旅游度假区
开发项目（后更名为“三峡九凤谷生态旅游度假区项目”，以下简称“生态旅游
度假区”）。根据《项目投资/服务协议书》的约定，九凤谷对规划的3.7平方公里
区域享有独家经营开发权。标的公司目前所开发的657.16亩景区属于该规划区域
的核心游览区域，剩余区域的开发及工期建设将由九凤谷根据未来发展情况确
定。

    按照上述《项目投资/服务协议书》的约定，九凤谷景区属于宜都市规划的
生态旅游度假区的一部分，九凤谷拥有对剩余规划区域的独家经营开发权。

    除目前已经开发的区域外，九凤谷短期内对规划区内的其他区域暂无明确的
开发计划；同时，由于九凤谷景区属于规划的生态旅游度假区的核心游览区域，


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剩余区域的后续开发建设以及适当的游览项目的设置将有利于提升整个生态旅
游区的整体接待能力、服务能力以及有利于整个旅游区形成产业集群吸引力，其
开发建设将有利于带动九凤谷景区客流量的提升，不会对九凤谷景区经营造成重
大不利影响，

    综上所述，标的资产属于宜都市规划的生态旅游度假区的核心组成部分，且
九凤谷对该旅游区剩余未开发部分拥有独家经营开发权；剩余区域的开发建设有
利于带动九凤谷景区客流量的提升，不会对标的资产未来的持续经营造成重大不
利影响。

三、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为，九凤谷已经合法租赁景区必要的游览区域，上
述差异主要是景区游览区域与整体旅游区域面积之间的差异；同时，由于未租赁
的区域多处于山坡、峡谷之上，且多为林地，其存续状态不会发生明显变化，不
会对九凤谷游客的观赏体验产生重大影响，不会对持续经营构成重大影响；标的
资产属于宜都市规划的生态旅游度假区的核心组成部分，且九凤谷对该旅游区剩
余未开发部分拥有独家经营开发权；剩余区域的开发建设有利于带动九凤谷景区
客流量的提升，不会对标的资产未来的持续经营造成重大不利影响。




                                 2-1-4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第29次会议审
核意见回复之核查意见》签章页）




财务顾问主办人：            ____________        ______________
                              钱   亮               邓谋群




法定代表人：______________

                   余维佳


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