宜昌交运 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书



                  湖北百思特律师事务所
          关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
               2019 年第三次临时股东大会之
                       法 律 意 见 书


致：湖北宜昌交运集团股份有限公司

    湖北百思特律师事务所接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以
下简称“宜昌交运”或“公司”）的委托，指派余威威律师、杨利红律师
（以下简称“本所律师”）出席公司 2019 年第三次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出
具法律意见。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上

市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查

阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    宜昌交运已向本所承诺：公司向本所律师所提供的文件和所作陈
述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印

                                 1
                                   宜昌交运 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书



章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次
股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以
将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信

息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责
任。
    基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序

       公 司 董 事 会 于 2019 年 12 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》上刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通

知》，通知并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、
议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2019 年 12 月 24


                               2
                                    宜昌交运 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书



日下午 14:30 在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室如期召开，并由
董事长江永主持。

    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2019 年 12 月 24 日 9:30-11:30 及 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 12 月 24

日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》《网络投票细则》《股票上市规则》《公司章程》

及《股东大会议事规则》之规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    1. 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 12 名，代
表股份 113,705,541 股，占公司总股本 334,003,673 股的 34.0432%%。
    其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表股份
107,010,950 股，占公司总股本的 32.0389%。
    根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络
投票出席会议的股东共 7 名,代表股份 6,694,591 股，占公司总股本的
2.0043%。
    参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者
（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监
事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东。）共 8 名，代表股份 22,751,710 股，占公司总股本的 6.8118%。
    2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理

人员及湖北百思特律师事务所见证律师列席了本次会议。
    经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合

                                3
                                   宜昌交运 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书



法有效。
    三、本次股东大会召集人资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，
合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计
票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决

结果。
    投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议
案的现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果
    1.审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议
案》。
    表决结果：同意 113,705,541 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 22,751,710 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份

                               4
                                   宜昌交运 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书



的 0.0000％。
    2.审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
    表决结果：同意 113,705,541 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股

份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 22,751,710 股，占出席会议

中小投资者所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份

的 0.0000％。
    本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事

规则》的规定，合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文
件的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程
序符合《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性

文件的规定，表决结果合法有效。




                               5
湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书



（本页无正文，为《湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股

份有限公司 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章

页）




                                                          湖北百思特律师事务所



                                                       经办律师：余威威

                                                                       杨利红



                                                        负责人：余威威




                                                   二〇一九年十二月二十四日




                                            6