证券代码：002628            证券简称：成都路桥         公告编号：2018-020



                    成都市路桥工程股份有限公司
              关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 2 日收到
深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2018】第 143 号）。深圳证券交易所对李勤诉公司决议效力纠纷一案的终审
判决表示关注。公司于 2018 年 2 月 9 日对《问询函》相关问题进行了回复。现
将回复内容公告如下：

       问题 1：上述判决对你公司的具体影响，包括但不限于对你公司的生产经营
活动以及对你公司 2016 年度、2017 年度以及以后期间财务状况和经营成果的影
响。

    回复：

    公司与股东李勤就公司决议效力纠纷一案判决的主要内容如下：（1）公司于
2016 年 3 月 11 日作出的《成都市路桥工程股份有限公司 2016 年第一次临时股
东大会决议》中修改《成都市路桥工程股份有限公司章程》第三十七条第五项内
容无效；（2）撤销公司于 2016 年 12 月 27 日作出的《成都市路桥工程股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会决议》、于 2017 年 1 月 26 日作出的《成都市路
桥工程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议》。

    具体影响如下：

       1、2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》
部分内容被宣告无效的影响。

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    《公司章程》第三十七条的内容主要针对通过恶意违法手段收购公司股票股
东权利的限制，对公司正常的生产经营活动以及对公司 2016 年度、2017 年度以
及以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

    2、撤销 2016 年第二次临时股东大会决议的影响

    2016 年 12 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工资产并变更施工资质的议案》
《关于向成都市成路工程建设有限责任公司增资的议案》《关于向成都市成路工
程建设有限责任公司对外融资担保的议案》。

    本次股东大会决议事项为公司向全资子公司成都市成路工程建设有限责任
公司（以下简称“成路建设”）下沉资质、资产及人员，并向成路建设的对外融
资提供担保以帮助其快速做大做强。股东大会审议通过上述事项后，公司开始办
理资质、人员下沉手续，并积极联系金融机构为成路建设融资提供担保。2017
年 1 月 26 日，成都市武侯区人民法院向公司送达《民事裁定书》，暂缓公司执行
2016 年第二次临时股东会决议事项。至收到《民事裁定书》日，公司部分员工
的劳动关系已由成都路桥转至成路建设，公司向成路建设增资及提供担保相关事
项尚未实施。

    鉴于本次股东大会决议被撤销，公司无法向成路建设下沉资产、资质及人员，
使公司既定的分（子）公司职能重塑战略推进受到一定的影响，对公司 2016 年
度、2017 年度以及以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

    3、撤销 2017 年第一次临时股东大会决议的影响

    2017 年 1 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对四川宜威高速公路有限公司对外融资提供担保的议案》 关于修改<公司章程>
的议案》。

    根据股东大会决议，公司拟向全资子公司四川宜威高速公路有限公司提供不
超过 60 亿元人民币的担保，用于宜宾至威信高速公路 BOT 项目的投资建设。修
改《公司章程》为持股 3%以上股东向本次股东大会提交的临时提案，主要内容
为提议在公司董事会中增加职工董事。

    2017 年 2 月 10 日，成都市武侯区人民法院向公司送达《民事裁定书》，暂
缓公司执行 2017 年第一次临时股东会决议事项。由于公司无法向宜威高速公路
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有限公司提供担保，宜宾至威信高速公路 BOT 项目融资受限，项目无法启动建
设。2017 年 8 月 8 日，公司收到宜宾市人民政府发来的《关于解除<宜宾至威信
高速公路（四川境段）项目投资协议>的通知书》《关于解除<宜宾至威信高速公
路（四川境段）项目特许权协议>的通知书》。宜宾市人民政府解除与公司签订的
宜威高速 BOT 项目投资协议，收回子公司宜威高速公路有限公司所拥有的宜威
高速 BOT 项目特许经营权，公司缴纳的履约担保金人民币 500 万元依约不予退
还。

    因解除宜威高速 BOT 项目而不予退还的 500 万元履约担保金将计入 2017
年度营业外支出，减少 2017 年度营业利润 500 万元。对 2016 年度、2017 年以
后期间财务状况和经营成果无重大影响。

       股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》决议被撤销对公司正
常生产经营活动及 2016 年度、2017 年度以及以后期间财务状况和经营成果无重
大影响。

       问题 2：你公司拟采取的具体应对措施。

    回复：

       鉴于公司股东之间正在办理股权转让事宜，且各方股东已经约定尽最大努力
终止股东与公司之间的诉讼。公司将整体考虑公司章程修改事宜，尽快将修改后
的章程条款提交股东大会审议。

       问题 3：你公司认为应予说明的其它情况。

    回复：无其他需说明的情况。

    特此公告。




                                         成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                                  二〇一八年二月十二日


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