成都路桥：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-12-06
公司简称：成都路桥 证券代码：002628
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都市路桥工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................ 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件.............................................................. 10
（六）本激励计划的其他内容.................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见.............................................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 15
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 15
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 16
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 18
（十一）其他相关意见.............................................................................................. 18
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20
（一）备查文件.......................................................................................................... 20
（二）咨询方式.......................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、成都路桥：指成都市路桥工程股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《成都市路桥工程股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都路桥提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对成都路桥股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都路桥的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
成都路桥本次限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和成都路桥的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 153 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表分子公司，下同）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 孙旭军 副董事长、总经理 95 3.58% 0.13%
2 刘其福 董事 70 2.64% 0.09%
常务副总经理、
3 李志刚 70 2.64% 0.09%
董事会秘书
4 向 荣 董事 60 2.26% 0.08%
5 熊 鹰 董事 60 2.26% 0.08%
6 王继伟 副总经理 60 2.26% 0.08%
7 冯 梅 副总经理、总经济师 60 2.26% 0.08%
8 郭 皓 董事 40 1.51% 0.05%
9 邱小玲 副总经理 40 1.51% 0.05%
10 左宇柯 财务总监 40 1.51% 0.05%
11 徐基伟 总工程师 40 1.51% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（142 人） 1,860 70.19% 2.52%
预留部分 155 5.85% 0.21%
合计（153 人） 2,650 100.00% 3.59%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数
量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 OA 系统按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,650 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 73,741.6215 万股的 3.59%。其中首次授予 2,495 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.38%；预留 155 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
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额的 0.21%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.85%。预留部分未超过本次授
予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。如公司董事、高级管理人员作为
被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董
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事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
首次及预留授予的限制性
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 40%
股票第一个解除限售期
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
首次及预留授予的限制性
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 30%
股票第二个解除限售期
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
首次及预留授予的限制性
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 30%
股票第三个解除限售期
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.51 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.801 元的 50%，为每股 2.41 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.004 元的 50%，为每股 2.51 元。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
股票第一个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
股票第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
股票第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有
效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限
售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
考评结果（S） 100≥S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售
100% 80% 60% 0
比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、成都路桥不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、成都路桥本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、成都路桥承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形；
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（8）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应
当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
成都路桥本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
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公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划的授予价格确定
原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限
制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形
的核查意见
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1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
成都路桥本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的解除限售安排与考核
本激励计划首次及预留授予的限制性股票自相应部分限制性股票登记完成之日起
满 12 个月后，激励对象应在未来最长 48 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若
达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一个解除限
售期为自相应授予的权益登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予的权益
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 40%；第二个解除限售期为自相应授予的权益登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至相应授予的权益登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三个解除限
售期为自相应授予的权益登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予的权益
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地
捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为
用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定
业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
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产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解
除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于成都路桥本次限制性股票激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期
间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予的限制性股票
上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授
予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得
到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
成都路桥在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，成都路桥激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，成都路桥本次限制性股票激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
成都路桥本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，公司层面业绩指标为营
业收入增长率和净利润增长率两项指标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要
经营成果，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立
较好的资本市场形象。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象
努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同
时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起
到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，成都路桥对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：成都路桥本次限制性股票激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进
行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对
象如因出现上述第 2 项规定中的情形而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自
情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中
概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为成都路桥本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，成
都路桥本次限制性股票激励计划的实施尚需成都路桥股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市路桥工程股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》；
2、《成都市路桥工程股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》；
3、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议审
议相关事项的独立意见》；
4、《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
6、《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单》；
7、《成都市路桥工程股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥
工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 12 月 5 日
