成都路桥：四川商信律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-12-06
四川商信律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
二○一八年十二月
目 录
一、公司实行激励计划的条件.......................................... 4
二、激励计划的主要内容.............................................. 5
三、本激励计划履行的程序........................................... 17
四、本激励计划激励对象的确定....................................... 19
五、本激励计划的信息披露........................................... 19
六、本激励计划不存在上市公司为激励对象提供财务资助情况............. 20
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形 ....................................................... 20
八、关联董事回避表决............................................... 20
九、结论意见....................................................... 20
2
四川商信律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）委
托，四川商信律师事务所担任其2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”、“激励计划”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）及其他中国
法律、法规、规范性文件和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，对公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作出如下声明：
1、在调查过程中，本所得到公司如下保证，即其已经提供了出具本法律意
见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，有关材料上
的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件
一致。
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所向政府有关主管部门、公司或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本
法律意见书的基础。
3、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定或要求发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依
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据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
4、本所仅就本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计等内容，均为严
格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》等规定及本法律意见书签
署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
7、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本激励计划相关事宜发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）成都路桥前身为成都市公路工程处（成都市路桥工程公司），根据
1999 年 12 月 成 都 市 经 济 委 员 会 、 财 政 局 、 国 有 资 产 管 理 局 、 国 土 局 成 经
[1999]286号《关于同意成都市公路工程处（成都市路桥工程公司）改制方案的
批复》，改制为股份合作制企业。此后，根据成都市经济体制改革办公室于2004
年3月印发的成体改[2004]19号《关于同意设立成都市路桥工程股份有限公司的
批复》，成都市路桥工程公司在股份合作制基础上，以改制的方式，由352名自
然人股东共同发起设立成都市路桥工程股份有限公司。
成都路桥根据中国证监会《关于核准成都市路桥工程股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1529号）批准，首次向社会公众发行人民
币普通股4,200万股。经深圳证券交易所《关于成都市路桥工程股份有限公司人
4
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]335号）同意，成都路桥发行的A股
股票于2011年11月在深圳证券交易所上市交易，证券简称“成都路桥”，股票代
码“002628”。
成都路桥目前持有成都市工商行政管理局于2018年11月6日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91510100201906095N），住所为成都市武侯区武科东
四路11号，法定代表人为刘峙宏；注册资本为（人民币）柒亿叁仟柒佰肆拾壹
万陆仟贰佰壹拾伍元；经营范围为：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工
程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）及项目建设管理服务；工程机械、建筑材
料租赁，工程机械、车辆维修；生产出售商品混凝土、商品砂浆（限分支机构
经营），提供混凝土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及
所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施
工、勘测设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告
进行审计后出具的天健审[2018]11-153 号《审计报告》、公司上市后最近 36 个
月内的利润分配方案、公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，成都路桥不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都路桥为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、激励计划的主要内容
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2018 年 12 月 5 日，成都路桥第五届董事会第三十三次会议及第五届监事
会第十六次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草
案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 153 人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心骨干（不
包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．根据公司第五届监事会第十六次会议决议、公司说明并经本所律师在中
国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/ho
nestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csr
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c.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监管局“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsc/）、深圳证券交易所
网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disclo
sure/listed/credit/record/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixi
ng.court.gov.cn/search/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、种类及数量
1．根据《激励计划（草案）》，成都路桥将在本激励计划获得批准后，向激
励对象定向发行公司 A 股普通股，该等定向发行的股份将作为本激励计划的股
票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为
2,650 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,741.6215 万股的
3.59%。其中首次授予 2,495 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
3.38%；预留 155 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.21%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.85%。预留部分未超过本次授予权益
总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
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综上，本所律师认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、
拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益数量、预
留权益涉及的标的股票数量占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条
第一款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 孙旭军 副董事长、总经理 95 3.58% 0.13%
2 刘其福 董事 70 2.64% 0.09%
常务副总经理、
3 李志刚 70 2.64% 0.09%
董事会秘书
4 向 荣 董事 60 2.26% 0.08%
5 熊 鹰 董事 60 2.26% 0.08%
6 王继伟 副总经理 60 2.26% 0.08%
7 冯 梅 副总经理、总经济师 60 2.26% 0.08%
8 郭 皓 董事 40 1.51% 0.05%
9 邱小玲 副总经理 40 1.51% 0.05%
10 左宇柯 财务负责人 40 1.51% 0.05%
11 徐基伟 总工程师 40 1.51% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（142 人） 1,860 70.19% 2.52%
预留部分 155 5.85% 0.21%
合计（153 人） 2,650 100.00% 3.59%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
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日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期
间不计入在 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大
会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的限
售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起12个
首次及预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完 40%
票第一个解除限售期
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起24个
首次及预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完 30%
票第二个解除限售期
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起36个
首次及预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完 30%
票第三个解除限售期
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
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综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排以及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）授予价格和确定方法
1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予
价格为每股 2.51 元。本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.801 元的 50%，为每股 2.41
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.004 元的 50%，为每股
2.51 元。
2．本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项以及
第二十三条的规定。
（七）授予和解除限售条件
1．授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2．解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予部分的解除限售考
核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性股票
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
第一个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内
的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相
关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评
结果（S）确定：
考评结果（S） 100≥S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售
100% 80% 60% 0
比例（N）
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条以及第十一条
的规定。
（八）本激励计划授出权益及解除限售的程序
1．限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
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确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
2．解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票解除限售的程序如下：
（1）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确授出权益、解除限售的程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票数量和授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》
第九章对股票数量和授予价格的调整方法作出了明确的规定。
2．限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现需调整限制性股票数量和授予价格情况
时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的
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调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理
方法、限制性股票公允价值及确定方法、限制性股票实施对各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》已经明确约定了本激励计划的调整方法和程序，符合
《管理办法》第四十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实
施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容，符
合《管理办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条、第四十八条的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确约定了公
司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
项时本股权激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规
定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，就公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或
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双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或
争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司/激励对象各自的权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十二
章已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查公司相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等书面材料及公
司公告文件等，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，成都路桥已履
行下列法定程序：
1．成都路桥董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交
成都路桥第五届董事会第三十三次会议审议。
2．2018 年 12 月 5 日，成都路桥召开第五届董事会第三十三次会议，审议
通过董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均对有关
议案回避表决。
3．2018 年 12 月 5 日，成都路桥独立董事高跃先先生、游宏先生、王良成
先生对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本激励计划。本激励计划可以健全公
司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，
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增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，因此同意公司实施本激励计划。
4．2018 年 12 月 5 日，成都路桥召开第五届监事会第十六次会议，审议通
过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，并认为本激励计划的
实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极
性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
5．上海荣正投资咨询股份有限公司已于 2018 年 12 月 5 日出具了《上海荣
正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于
公司的持续发展等发表了专业意见。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，成都路桥为实施本激励计划，尚需履行下
列程序：
1．在召开股东大会前，通过公司 OA 系统，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。成都路桥应
当在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．成都路桥股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席成都路桥股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
6．股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予、解除限售等事宜。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都路桥为实施本激励计划已
履行现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需依法履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）经本所律师核查公司提供的激励对象名单、激励对象与成都路桥签
订的劳动合同、激励对象任职期内的社保缴纳明细等资料，本激励计划的对象
包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干共计 153 人，不
包括成都路桥独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）根据公司第五届监事会第十六次会议决议、公司说明并经本所律师
在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.c
n/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.
csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监管局“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsc/）、深圳证券交易
所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disc
losure/listed/credit/record/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhi
xing.court.gov.cn/search/）等网站查询，本激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述情形：
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部通过公司 OA 系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公
司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》相关规定。
五、本激励计划的信息披露
成都路桥应在第五届董事会第三十三次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、激励计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等文件。
随着本激励计划的进展，成都路桥还应当根据《管理办法》及有关法律、
法规的规定，履行持续信息披露义务。
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六、本激励计划不存在上市公司为激励对象提供财务资助情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都路桥没有为激励对象依本
激励计划获取权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，成都路桥实行本激励计划的目的是“为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
此外，成都路桥监事会及独立董事高跃先先生、游宏先生、王良成先生共
同确认，本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划中的激励对象孙旭军先生、刘其福先生、向
荣先生、熊鹰先生、郭皓先生共五位董事，作为本激励计划的受益人，在董事
会审议《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案时回避了表
决。成都路桥董事长刘峙宏先生为董事刘其福先生之兄，亦回避了前述表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划中拟作为激励对象
的董事在审议上述议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都路桥符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件；成都路桥所制定《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的相关规定；成都路桥就本激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、行政法规
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的规定；成都路桥没有为激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式的财务
资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。本激励计划尚需经成都路桥股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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