成都市路桥工程股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司：成都市路桥工程股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：成都路桥
股票代码：002628
信息披露义务人名称：四川宏义嘉华实业有限公司
住 所：成都市锦江区锦逸路 97 号 C3 栋一层 1-9 号
通讯地址：四川省成都市武侯区高升桥路 9 号罗浮广场 16 楼
股份变动性质：股份增加（协议受让）
一致行动人：刘其福
通讯地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
一致行动人：孙旭军
通讯地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
一致行动人：熊鹰
通讯地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
签署日期：二〇一九年三月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人在成都市路桥工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在成都路桥中拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 2
目录 ........................................................................................................................ 3
第一节 释义 ....................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................................................. 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 7
二、一致行动人刘其福基本情况...................................................................... 15
三、一致行动人孙旭军基本情况...................................................................... 17
四、一致行动人熊鹰基本情况.......................................................................... 19
五、信息披露义务人及一致行动人之间的关系说明...................................... 22
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ........................................................ 23
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 23
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划.............................................................................................. 23
三、信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.............. 23
第四节 本次权益变动的方式 ........................................................................... 25
一、本次权益变动的基本情况.......................................................................... 25
二、《股份收购协议》的主要内容.................................................................. 25
三、收购人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况.......................... 38
第五节 资金来源.............................................................................................. 39
一、本次股份转让资金总额及资金来源.......................................................... 39
二、资金来源的声明.......................................................................................... 40
三、本次权益变动资金的支付方式.................................................................. 40
第六节 后续计划.............................................................................................. 41
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................... 41
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ....... 41
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.............................. 41
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.............................................. 41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 42
3
六、上市公司分红政策的调整计划.................................................................. 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。.......................... 42
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 43
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................. 43
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.............................................. 43
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.............................................. 44
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 45
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................. 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.................. 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...................................................................................................................................... 45
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 46
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 46
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................... 46
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 47
一、最近一年财务会计报告的审计意见.......................................................... 47
二、宏义嘉华合并财务报表.............................................................................. 47
第十一节 其他重大事项.................................................................................... 52
第十二节 备查文件 ........................................................................................... 58
一、备查文件目录.............................................................................................. 58
二、备置地点...................................................................................................... 58
详式权益变动报告书附表.................................................................................... 64
4
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
宏义嘉华、信息披露
指 四川宏义嘉华实业有限公司
义务人
一致行动人 指 刘其福、孙旭军、熊鹰
上市公司、成都路
指 成都市路桥工程股份有限公司
桥
本次权益变动、本次 四川宏义嘉华实业有限公司协议受让成都路桥
指
收购 122,706,056 股的股份
成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修
本报告书、本报告 指
订稿）
宏盟实业 指 四川宏盟实业有限公司
宏义集团 指 宏义实业集团有限公司
道诚力 指 四川省道诚力实业投资有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限公司
《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚
力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有
《股份收购协议》 指 限公司之股份收购协议》、《四川宏义嘉华实业有限公
司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收
购协议》
5
《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚
力实业投资有限责任公司之间<股份收购协议>之补充
协议》、、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份
《股份收购协议》补
收购协议>之补充协议》、《四川宏义嘉华实业有限公
充协议、补充协议
司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议二》、《四川宏
义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补
充协议三》）
《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协
《终止协议》 指
议>之终止协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《成都市路桥工程股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
6
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 四川宏义嘉华实业有限公司
统一社会信用代码 91510104MA6CP2N906
企业类型及经济性质 其他有限责任公司、私营企业
注册资本 100,000 万元
法定代表人 刘峙宏
成立日期 2017 年 4 月 27 日
注册地址 成都市锦江区锦逸路 97 号 C3 栋一层 1-9 号
商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业
管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人
力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告
设计制作代理发布、货物及技术进出口；园林绿化工程、电信工程、
防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路
经营范围 照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工
程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推
广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技
术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政
法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2017 年 4 月 27 日至永久
通讯地址 四川省成都市武侯区高升桥路 9 号罗浮广场 16 楼
邮政编码 610041
联系电话 028-65536779
宏义集团、四川省达县华夏实业有限责任公司、四川科华房地产开发
股东
有限公司、四川嘉阳房地产开发有限公司
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下图所示：
7
（注：四川省达县华夏实业有限责任公司为宏义集团的一致行动人）
信息披露义务人成立于 2017 年 4 月 27 日，自成立以来，其控股股东、实际
控制人未发生过变更。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，宏义集团持有宏义嘉华 52%的股权，并通过一致行动
人四川省达县华夏实业有限公司持有的宏义嘉华 25%的股权，合计控制宏义嘉华
77%的股权。宏盟实业持有宏义集团 67%的股权，刘峙宏先生持有宏盟实业 86.42%
的股权。宏义嘉华的控股股东为宏义集团，实际控制人为刘峙宏先生。
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
信息披露义务人控股股东宏义集团的基本情况如下：
公司名称 宏义实业集团有限公司
统一社会信用代码 91510000711879891N
企业类型及经济性质 其他有限责任公司、私营企业
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘峙宏
成立日期 1999 年 5 月 31 日
注册地址 成都市武侯区高升桥 9 号 1 幢 16 号
以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
商务服务业;商品批发与零售;文化艺术业;农业服务业;农作物种植;畜
经营范围
牧业;软件和信息技术服务业;建筑装饰业;房地产中介服务;物业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 1999 年 5 月 31 日至永久
通讯地址 四川省成都市武侯区高升桥路 9 号罗浮广场 16 楼
邮政编码 610041
8
联系电话 028-65536828
股东 宏盟实业、四川宏谊科技发展有限公司、四川宏福贸易有限公司
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
信息披露义务人实际控制人刘峙宏先生的基本情况如下：
姓名 刘峙宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5130011963090*****
通讯地址 成都市武侯区高升桥路 9 号罗浮广场 16 楼
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 否
最近五年主要任职情况 1999 年 5 月至今任宏义集团董事长
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人、上市公司及其子公司外，信息披
露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业、关联企业基本情况如下：
序
公司名称 股权关系 经营范围
号
旅游项目开发;市政公用工程;健康管理;老年人护理服
务(不含诊疗及养老院服务);房地产开发;土地整理;会议
四川川投
宏义集团持股 及展览展示服务;餐饮管理;票务代理;设计、制作、代理
1 汇鑫实业
55.00% 发布广告;水产品养殖;销售:工艺美术品、农副产品。(依
有限公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。旅游管理服务;旅行社服务;销售食品。
达州宏义 建筑工程、道路工程、市政工程、园林绿化工程、环保
莲花湖实 宏义集团持股 工程;土地整理;工程勘察设计、文化产业工业设计、模
2
业有限公 87.30% 型设计服务;物业管理;停车场管理;企业管理服务;市场
司 管理服务;房地产中介服务。
达州市通
发放贷款及相关咨询活动、利用互联网信息技术开展贷
川区达商 宏义集团持股
3 款受理、发放贷款(不得从事非法集资、吸收公众资金
小额贷款 38.10%
等金融活动)。
有限公司
项目投资;投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金
成都财智
宏义集团持股 等金融活动);企业营销策划;投资咨询服务(不得从事非
4 达人投资
26.26% 法集资、吸收公众资金等金融活动);土地整理;房地产开
有限公司
发;建筑劳务分包;建筑工程机械设备租赁。
9
序
公司名称 股权关系 经营范围
号
房地产投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活
四川宏义 动);房地产开发壹级(凭资质证经营);预拌混凝土专业承
宏义集团持股
5 发展集团 包;矿产品(不含煤炭、石油制品)、建材(不含木材及危
51%
有限公司 化品)、化工产品(不含危险化学品)、五金、交电、电子
产品(不含电子出版物及无线发射设备)销售。
房地产投资、建设项目投资(不得从事非法集资、吸收
达州宏义
宏义集团持股 公众资金等金融活动);建材(不含木材)、化工产品(不含
6 投资有限
100% 危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、专用设备、办公设
公司
备、计算机销售,计算机系统服务。
四川宏义
一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项
资产管理 宏义集团持股
7 目凭许可证或审批文件经营):商务服务业;商品批发与
股份有限 70%
零售。
公司
西藏珠穆
朗玛文化 宏义集团持股 文艺演出、文化交流、文化研究(凭行业许可部门有效
8
传媒有限 50% 资质证经营);文化用品销售。
公司
北京银赛
宏义集团持股 投资管理;房地产开发;投资顾问;公关策划;信息咨询(不
9 投资有限
51% 含中介服务)。
公司
房地产开发(凭资质证经营);投资咨询(不含国家专项审
成都万华 批项目及中介服务);销售建辅建材;经营企业自产产品
房地产开 宏义集团持股 及技术的出口业务;经营本企业及成员企业生产所需的
10
发有限公 50.00% 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
司 业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
成都豪达 房地产开发、经营;批发、零售:金属材料(不含稀贵金
房地产开 宏义集团持股 属)、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件[依法须经批
11
发有限公 50.00% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得
司 相关行政许可(审批),不得开展经营活动]。
达州宏义 房地产开发、房地产营销策划服务;销售:建筑材料(不含
长田实业 达州宏义投资有 木材)、化工产品(不含危化品)、装饰材料、汽车配件、
12
有限责任 限公司持股 90% 日杂用品(不含烟花爆竹)、五金交电、办公设备、机电
公司 产品;计算机软件开发。
达州市万 四川宏义发展集
谷物、薯类、油料、豆类、棉花、糖料、蔬菜、水果、
13 大农业有 团有限公司持股
坚果、树木的种植及销售。
限公司 100%
攀枝花宏 四川宏义发展集 房地产开发;运动、休闲产业的项目投资;旅游开发;销售:
14 义投资有 团有限公司持股 金属材料、五金交电(以上经营范围涉及行政许可的需
限公司 100% 取得许可后,凭许可证及有效期从事经营活动)。
10
序
公司名称 股权关系 经营范围
号
成都宏义
四川宏义发展集
空铁置业
15 团有限公司持股 房地产开发经营。
有限责任
100%
公司
河北宏义
四川宏义发展集 房地产开发与经营;矿产品(煤炭、石油及石油制品除
嘉阳房地
16 团有限公司持股 外)、建材、化工产品(不含危险化学品)、五金产品、电
产开发有
100% 子产品销售。
限公司
健康管理(不含治疗和诊断);老年人养护服务;酒店企业
四川宏义
四川宏义发展集 管理;销售:保健食品、保健用品;销售:医疗器械Ⅰ、Ⅱ、
阳光健康
17 团有限公司持股 Ⅲ类;医疗技术研究;节能环保产品研究;房地产开发;房
管理有限
99.00% 屋建筑工程及设计;房地产中介服务;道路与土石方工程
公司
施工;暖通工程;管道安装工程(不含压力管道)。
高尔夫球、网球的培训、练习;体育文化用品、电子产
品(不含电子出版物)的销售;会议接待服务;服装批发;旅
成都麓山 游景区及设施开发;房屋租赁;票务管理;公园管理服务;
成都万华房地产
国际乡村 室内外体育场所管理。(以上经营范围法律法规、国务
18 开发有限公司持
俱乐部有 院决定限制或禁止的除外);零售:卷烟、雪茄烟、预包装
股 100%
限公司 食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);中餐制售(含凉菜)、
西式快餐制售,茶座;游泳馆。(未取得相关行政许可(审
批),不得开展经营活动)。
融汇中创
成都万华房地产 项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
成都投资
19 开发有限公司持 动);企业管理;商业管理。(依法须经批准的项目,经相关
发展有限
股 100% 部门批准后方可开展经营活动)。
公司
企业管理服务;零售(日用百货、服装);组织文化交流活
成都麓镇 成都万华房地产
动;展览展示服务;商务信息咨询服务;物业管理服务;房
20 商业管理 开发有限公司持
屋中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
有限公司 股 100%
可开展经营活动)。
物业管理及咨询服务;清洁服务;房屋中介;土木建筑工
成都麓山实业有 程、园林绿化工程、建筑装饰工程、管道工程施工;家
成都麓山 限公司持股 60%、 政服务;票务代理;搬运服务;办公设备、家用电器维修;
21 物业管理 成都万华房地产 销售:五金、建材、卫生洁具、日用百货;花卉租赁;服装
有限公司 开发有限公司持 洗涤;游泳场服务;休闲健身活动;组织文化交流活动;广
股 40% 告设计、制作、代理发布。(依法须经批准的项目,经有
关部门批准后方可开展经营活动)。食品制售;茶座。
酒店管理;商务信息咨询;物业管理;日用百货销售;房屋
成都麓山 成都万华房地产
租赁;健身服务;停车场管理服务;会议服务(依法须经批
22 酒店管理 开发有限公司持
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。茶座;
有限公司 股 100%
食品制售;食品销售。
11
序
公司名称 股权关系 经营范围
号
研究、开发、生产、销售新型建筑材料(不含国家专项
审批);销售:体育文化用品、电子产品(不含电子出版物)、
鲜肉、水产品、禽蛋、蔬菜、水果、日用百货;游泳场
成都麓山 成都万华房地产
馆管理;花卉苗木种植;休闲健身活动;商务信息咨询(不
23 实业有限 开发有限公司持
含投资咨询);房屋租赁;会议服务。(依法须经批准的项
公司 股 100%
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。零售:卷烟、
雪茄烟、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);茶座;
中餐制售(含凉菜)、西餐制售。
达州宏义 四川宏义发展集 投资项目与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资
24 资产管理 团有限公司持股 金等金融活动);建材(不含木材及危化品)、日用百货、
有限公司 80% 日用品、体育用品零售;茶座,洗浴服务,餐饮服务。
成都乐道
成都万华房地产
万创投资
开发有限公司持
25 合伙企业 项目投资。
有 66.59%的出资
(有限合
份额
伙)
河北铸基
四川宏义发展集
青诚房地
26 团有限公司持股 房地产开发与经营,建筑材料的批发零售。
产开发有
51%
限公司
木材、木制品、建筑材料、装饰材料、五金交电、玻璃
达州市融 四川宏义发展集 制品、金属材料、化工原料及产品(不含危险化学品)、
27 爵木业有 团有限公司持股 机电设备、日用百货销售;从事货物及技术的进出口业
限公司 50% 务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口
的货物及技术除外)。
达州市通
川区睿思 四川宏义发展集
28 江湾城幼 团有限公司持股 学前教育(0-6 岁)。
儿园有限 50%
责任公司
四川西交 四川宏义发展集 软硬件技术研发;企业管理咨询;技术服务与咨询;数据
29 汇通科技 团有限公司持股 处理与存储服务;计算机软件及辅助设备零售;产品销售
有限公司 40% 与服务;会议及展览展示服务;销售建筑材料
旅游景区及旅游设施开发;房屋租赁;会议及会展服务;
成都麓山 成都万华房地产 销售文化体育用品、文化艺术品、电子产品、包装材料、
30 旅游开发 开发有限公司持 日用百货;票务代理服务;商务信息咨询服务;体育健身
有限公司 股 100% 服务;苗木种植;以及其他无需许可或者审批的合法项
目。
四川德瑞
成都万华房地产
万华教育 教育产业投资，学校后勤服务（以上经营范围国家法律、
31 开发有限公司持
管理有限 行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
股 40%
公司
12
序
公司名称 股权关系 经营范围
号
旅游资源开发和管理服务；文化旅游项目投资、建设与
运营管理，文化旅游项目营销策划；景区配套设施投资、
西部印象
四川宏义资产管 开发、改造及经营管理（不得从事非法集资、吸收公众
文化旅游
32 理股份有限公司 资金等金融活动）；景区道路运输；房地产开发经营，
股份有限
持股 35% 工程建设管理，建筑装修装饰工程设计、施工，园林绿
公司
化施工与管理；物业管理，企业管理；商品批发与零售；
住宿、娱乐、餐饮服务；租赁服务，商务信息咨询服务。
旅游资源开发和经营管理，项目投资，体育、文化项目
四川牛背
四川宏义资产管 的策划与经营，农副产品、工艺品的加工和销售，食品
山旅游开
33 理股份有限公司 销售，餐饮和住宿经营服务，停车服务，温泉开发经营，
发有限公
持股 35% 洗浴和保健服务，房地产开发和经营，物业管理，基础
司
设施建设。
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机软件
刘 峙 宏 持 股
34 宏盟实业 开发；种植业；养殖业；商品批发与零售。（以上项目
86.42%
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）
四川宏义 以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
宏盟实业和宏义
文化旅游 审批文件经营)游览景区管理;文化艺术业;豆类、油料和
35 集团合计持股
发展股份 薯类种植;农业服务业;软件和信息技术服务业;商务服
81.00%
有限公司 务业;商品批发与零售。
拉萨宏义
宏盟实业持股
36 投资有限 投资管理(不含金融和经纪业务)、咨询。
67.00%
责任公司
成都紫东
迎泰股权 刘峙宏持股有
投资基金 23%的出资份额，
37 受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。
管理中心 为执行事务合伙
(有限合 人
伙)
成都紫东迎泰股
权投资基金管理
中心（有限合伙）
成都蓉宏
持 有 2.43% 的 出
创股权投
资份额、为普通合 股权投资及相关咨询服务(不含国家法律、行政法规、
38 资基金中
伙人；四川宏义资 国务院决定限制和禁止的项目)。
心（有限
产管理股份有限
合伙）
公司持有 24.39%
的出资份额、为有
限合伙人
13
（三）信息披露义务人主要业务情况及财务状况
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况的情况
信息披露义务人经营范围详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致
行动人介绍/（一）信息披露义务人基本情况”。
信息披露义务人成立于 2017 年 4 月 27 日，信息披露义务人的财务概况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 71,407.11
所有者权益总额 71,406.93
资产负债率 <0.01%
营业收入 -
主营业务收入 -
净利润 -93.07
净资产收益率 -0.20%
注：2017 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的情况
截至本报告书签署日，宏义集团经营范围详见本报告书“第二节 信息披露
义务人及其一致行动人介绍/（二）信息披露义务人相关产权与控制关系/2、信息
披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况”。
宏义集团合并口径财务概况如下：
单位：万元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/
项目
2017年度 2016年度 2015年度
资产总额 750,815.14 495,430.01 563,017.13
所有者权益总额 259,017.99 172,434.98 170,170.70
资产负债率 65.50% 65.19% 69.78%
营业总收入 116,836.58 52,234.94 101,954.08
净利润 14,806.27 1,097.61 12,282.90
净资产收益率 8.23% 0.64% 7.22%
注：2016 年度的财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审
字(2017)第 150077 号标准无保留意见审计报告。2015 年和 2017 年财务数据未经具有证券从
业资格的会计师事务所审计。
（四）信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年内未受到行政处罚（与证券
14
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
性 长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
别 地 家或地区居留权
刘峙宏 董事长 男 5130011963090***** 中国 四川成都 否
孙旭军 董事 男 5101021964060***** 中国 四川成都 否
曹 征 董事兼总经理 男 5113021982072***** 中国 四川成都 否
熊 鹰 董事 男 5130011966030***** 中国 四川达州 否
程 伟 董事 男 5130301972080***** 中国 四川成都 否
程虹钞 监事会主席 男 5130301993120***** 中国 四川成都 否
邓 雄 监事 男 5130011978100***** 中国 四川达州 否
陈 荣 监事 男 5101021965060***** 中国 四川成都 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近 5
年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有成都路桥股份外，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、一致行动人刘其福基本情况
（一）刘其福基本情况
姓名 刘其福
性别 男
国籍 中国
15
通讯地址 成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）刘其福最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系
刘其福最近五年的主要任职经历及其任职单位产权关系情况如下：
是否与任职单
任职期
任职单位 职务 注册地 经营范围 位存在产权
间
关系
房地产投资、建设项目投
资(不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动);
2010 年
达州宏义投 执行董 达州市通川区 建材(不含木材)、化工产品
7 月至 是
资有限公司 事 檬子垭 6 号 (不含危险品)、金属材料
今
(不含稀贵金属)、专用设
备、办公设备、计算机销
售,计算机系统服务。
以下范围不含前置许可项
目,后置许可项目凭许可证
2006 年 执行董 成都市武侯区
四川宏福贸 或审批文件经营)软件业;
9 月至 事兼总 高升桥路 9 号 是
易有限公司 商品批发与零售;项目投资
今 经理 1 幢附 16 号
(不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动)。
公路、桥梁、隧道、市政
工程、给排水工程、交通
安全设施、机电通讯、绿
化、公路维护保养;项目投
资(不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动)及
项目建设管理服务;工程机
2018 年 成都市武侯区 械、建筑材料租赁,工程机
8 月至 成都路桥 董事 武科东四路 11 械、车辆维修;生产出售商 是
今 号 品混凝土、商品砂浆(限分
支机构经营),提供混凝土
运输和泵送服务。承包境
外公路工程及境内国际招
标工程及所需设备材料出
口、对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。
房屋建筑施工、勘测设计。
16
（三）刘其福控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，刘其福控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
四川宏福贸
1 500.00 85% 证或审批文件经营)软件业;商品批发与零售;项目投
易有限公司
资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
四川融信富
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金
2 达投资有限 10,000.00 35%
等金融活动）；社会经济咨询。
公司
（四）刘其福最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
刘其福最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）刘其福在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有成都路桥 700,000 股股份、占成都路桥总股本
的 0.09%外，刘其福不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
三、一致行动人孙旭军基本情况
（一）孙旭军基本情况
姓名 孙旭军
性别 男
国籍 中国
通讯地址 成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）孙旭军最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系
17
孙旭军最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系情况如下：
是否与任职
任职 注册资本
任职单位 职务 经营范围 单位存在产
期间 （万元）
权关系
对外投资管理咨询、企业形象策划、
现代办公设备(不含彩色复印机)、信息
1999 咨询、保险服务咨询、建筑机具、工
年8 业设备、保险柜租赁,实业投资、五金
成都博瑞投
月 董事 交电、日用百货、建辅建材、装饰材
资控股集团 12,300.00 否
-2015 长 料、农副产品(不含禄棉油)、化工产品
有限公司
年4 (不含危险品)、工艺品(不含金银制
月 品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、
机电产品(不含汽车)的研制、生产、销
售。
商务信息咨询、科技技术推广;房地产
开发、房地产中介服务、物业管理、
建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服
务(不含危险品)、人力装卸服务、软件
和信息技术服务、计算机软硬件批发
与零售;广告设计制作代理发布、货物
2017 及技术进出口;园林绿化工程、电信工
四川宏义嘉
年4 程、防水工程、建筑智能化工程、机
华 实 业 有 限 董事 100,000.00 否
月至 电安装工程、安防工程、城市及道路
公司
今 照明工程、楼宇智能化工程、消防设
施工程、公路工程、市政公用工程、
土石方工程、房屋建筑工程、暖通工
程、工程设计;生物技术推广及服务;
新材料技术推广、节能技术推广;环保
工程、环保工程技术咨询、技术服务;
土地整理。
公路、桥梁、隧道、市政工程、给排
水工程、交通安全设施、机电通讯、
绿化、公路维护保养;项目投资(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活
2018 副董 动)及项目建设管理服务;工程机械、建
年8 事长 筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产
成都路桥 76,066.62 是
月至 兼总 出售商品混凝土、商品砂浆(限分支机
今 经理 构经营),提供混凝土运输和泵送服务。
承包境外公路工程及境内国际招标工
程及所需设备材料出口、对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房
屋建筑施工、勘测设计。
18
（三）孙旭军控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，孙旭军不存在控股企业。
（四）孙旭军最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
孙旭军最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）孙旭军在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有成都路桥 950,000 股股份、占成都路桥总股本
的 0.12%外，孙旭军不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
四、一致行动人熊鹰基本情况
（一）熊鹰基本情况
姓名 熊鹰
性别 男
国籍 中国
通讯地址 成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 9 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）熊鹰最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系
熊鹰最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系情况如下：
是否与任职
任职 注册资本
任职单位 职务 经营范围 单位存在产
期间 （万元）
权关系
19
是否与任职
任职 注册资本
任职单位 职务 经营范围 单位存在产
期间 （万元）
权关系
1999
四川省达 住宿;茶水、饮食服务;票务代理;衣被清
年 11
县华夏实 执行 洗;批发、零售:百货,针纺织品,五金,交电,
月 15 1,553.00 是
业有限责 董事 装饰材料、化工产品(不含危化品),建筑
日至
任公司 材料,工艺品;零售:饮料,酒,糖
今
住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制
售(含凉菜),咖啡制售;零售:酒,饮料;销
售:日用百货,五金、交电产品,建筑材料,
装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用品,
办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,
水暖管道,机械设备;户内外广告设计、制
作、代理、发布;货物进出口代理;货物仓
储(不含危化品);旅游项目策划;货物装
2006
四川华夏 执行 卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信
年 05
康年实业 董事 息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨
月 23 5,000.00 是
集团有限 兼总 询服务;建筑物清洁服务;公共设施安全
日至
公司 经理 检测技术服务;水土保持技术咨询服务;
今
餐饮管理;新能源技术推广服务;各种项
目的策划服务与公关服务;绿化管理;园
林绿化工程、城市及道路照明工程、建
筑工程施工;建筑装修装饰工程、环保工
程、防雷工程、防腐保温工程、市政公
用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分
包;房地产开发经营;建筑工程机械与设
备租赁。
商务信息咨询、科技技术推广;房地产开
发、房地产中介服务、物业管理、建筑
装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含
危险品)、人力装卸服务、软件和信息技
术服务、计算机软硬件批发与零售;广告
设计制作代理发布、货物及技术进出口;
2017
四川宏义 园林绿化工程、电信工程、防水工程、
年4
嘉华实业 董事 100,000.00 建筑智能化工程、机电安装工程、安防 是
月至
有限公司 工程、城市及道路照明工程、楼宇智能
今
化工程、消防设施工程、公路工程、市
政公用工程、土石方工程、房屋建筑工
程、暖通工程、工程设计;生物技术推广
及服务;新材料技术推广、节能技术推广;
环保工程、环保工程技术咨询、技术服
务;土地整理。
20
（三）熊鹰控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，熊鹰控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制售(含凉菜),
咖啡制售;零售:酒,饮料;销售:日用百货,五金、交电产
品,建筑材料,装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用
品,办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,水暖管
道,机械设备;户内外广告设计、制作、代理、发布;
货物进出口代理;货物仓储(不含危化品);旅游项目
四川华夏
策划;货物装卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信
康年实业
1 5,000.00 98% 息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨询服务;建筑
集团有限
物清洁服务;公共设施安全检测技术服务;水土保持
公司
技术咨询服务;餐饮管理;新能源技术推广服务;各种
项目的策划服务与公关服务;绿化管理;园林绿化工
程、城市及道路照明工程、建筑工程施工;建筑装修
装饰工程、环保工程、防雷工程、防腐保温工程、
市政公用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分包;房
地产开发经营;建筑工程机械与设备租赁。
四川省达
住宿;茶水、饮食服务;票务代理;衣被清洗;批发、零
县华夏实
2 1,553.00 90% 售:百货,针纺织品,五金,交电,装饰材料、化工产品(不
业有限责
含危化品),建筑材料,工艺品;零售:饮料,酒,糖。
任公司
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
熊鹰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）熊鹰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有成都路桥 600,000 股股份、占成都路桥总股本
的 0.08%外，熊鹰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
21
五、信息披露义务人及一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，孙旭军先生和熊鹰先生为宏义嘉华的董事。刘其福先
生为刘峙宏先生之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定，刘其福先生、孙旭
军先生和熊鹰先生为宏义嘉华的一致行动人。
22
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥合计
122,706,056 股股份，成为成都路桥控股股东，通过优化公司管理及资源配置等
方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，
为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内将根据市场情况和战
略安排不排除继续增持成都路桥股份或处置其已拥有权益股份的计划。
若信息披露义务人后续拟增持成都路桥股份，信息披露义务人需依照相关法
律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）信息披露义务人履行的决策程序
2017 年 9 月 18 日，信息披露义务人股东会作出如下决议：
1、同意信息披露义务人以自有资金和自筹资金通过大宗交易、集合竞价或
协议转让方式继续增持成都路桥（股票代码：002628）股票。
2、同意信息披露义务人在增持资金超过 10 亿元人民币时可继续增持，增持
比例原则上不超过成都路桥总股本的 30%。
2019 年 3 月 12 日，信息披露义务人股东会作出如下决议：
同意信息披露义务人终止向李勤收购其持有的成都路桥（股票代码：002628）
股份事宜，全部解除并终止双方于 2018 年 1 月 15 日签订的《股份收购协议》及
后续相关补充协议。
（二）信息披露义务人签订协议情况
23
1、2018 年 1 月 15 日，宏义嘉华与郑渝力、道诚力、李勤签订了关于本次
交易的《股份收购协议》。
2、2018 年 6 月 5 日，宏义嘉华与郑渝力及道诚力签署了《四川宏义嘉华实
业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司之间<股份收购协议>
之补充协议》，对原协议中约定的股份收购价款及支付方式做出修改。
3、2018 年 6 月 13 日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公
司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议》，对原协议中约定的股份收购价款及
支付方式做出修改。
4、2018 年 9 月 12 日、2018 年 12 月 12 日，宏义嘉华与李勤签署了《四川
宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议二》、《四川宏义
嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议三》），对《补充协议》
中约定的股份交割时间做出修改。
5、2019 年 3 月 12 日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公
司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》，解除并终止股份收购相关协议。
24
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式为协议转让。
本次权益变动前，宏义嘉华持有上市公司 59,442,422 股股份，占上市公司股
份总额的 8.06%，均为无限售条件流通股。
宏义嘉华拟通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力、李勤所持成都路桥合计
159,576,866 股股份。
2019 年 1 月 25 日，上市公司通过限制性股票激励计划授予一致行动人合计
2,250,000 股股份。
2019 年 3 月 12 日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与
李勤之间<股份收购协议>之终止协议》，解除并终止股份收购相关协议。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司
184,398,478 股股份，占上市公司股本总额的 24.24%。上市公司控股股东为宏义
嘉华，实际控制人为刘峙宏先生。
二、《股份收购协议》的主要内容
（一）宏义嘉华与郑渝力、道诚力签署的《股份收购协议》
2018 年 1 月 15 日，宏义嘉华与郑渝力、道诚力与签署了《股份收购协议》，
协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
受让方：四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“甲方”）
转让方 1：郑渝力（以下称“乙方 1”）
转让方 2：四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“乙方 2”）
2、本次交易内容
（1）交易标的
本次交易涉及标的股份为：成都路桥的 122,706,056 股无限售流通股股份，
占上市公司总股本 16.64%。
25
其中，乙方 1 拟向甲方转让 88,697,444 股；乙方 2 拟向甲方转让 34,008,612
股。
如依据深交所审核意见，认为应当调整上述乙方 1、乙方 2 分别转让的股份
数额的，各方同意在不改变本次交易实质条件的前提下，根据监管要求和有关法
律法规规定，对乙方 1、乙方 2 的具体转让股份数额作出调整。
（2）交易方式
本次交易采取的方式为：协议转让。
双方通过协议转让的方式，将乙方持有的标的股份转让予甲方，并根据《收
购办法》及证券交易所的有关规定，向深交所进行申报以及办理股票登记过户。
（3）交易定价原则
双方一致同意，综合考虑上市公司的净资产收益率、实际投资价值(投资回
报率)及未分配利润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商
确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。
如上市公司于过渡期内进行了任何的送红股、公积金转增股本等形式的增加
总股本行为，各方应重新计算按照相应比例增加乙方合计应向甲方转让的股份数
额，但甲方所应支付的总计股份收购价款仍应保持不变。
3、股份收购价款及支付方式
（1）股份收购价款：经双方协商一致同意，标的股份的转让价款总额为
1,716,657,723.44 元，每股转让价格为 13.99 元。
（2）共管账户：双方同意，为妥善完成本次交易，应于本协议签署之日起
3 个交易日内共同至中国结算或其他适格机构开立用于本次交易价款支付的共
管账户。在本协议约定条件达成时，双方应共同指令解除共管账户相应款项的监
管，并将款项拨付至乙方指定账户。
（3）双方同意，股份收购价款按照下述约定，分为四期进行支付：
①第一期支付：自双方签署本协议之日起 10 个交易日内，甲方应向共管账
户内支付 171,665,772.34 元（相当于全部股份收购价款的 10%）。
②第二期支付：自甲方收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证明
文件，及自深交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文件，
并且乙方 2 对上市公司股东的诉讼以及上市公司与股东之间的诉讼均已终止之
26
日 ( 以 较 晚 发 生 日 期 为 准 ) 起 10 个 交 易 日 内 ， 甲 方 应 向 共 管 账 户 内 支 付
1,287,493,292.58 元（相当于全部股份收购价款的 75%）。
③第三期支付：自标的股份完成登记过户之日起 12 个月期满之后 10 个交易
日内，甲方向乙方支付 85,832,886.17 元（相当于全部股份收购价款的 5%）。
④双方确认并同意，预留全部股份收购价款的 10%作为本协议第九条“违约
和终止”第 6 款项下补偿金，暂不进行支付。
4、交割
（1）双方应配合采取最大努力，使得完成标的股份协议转让所需的一切决
策、审核、批准、登记、备案等手续和实质条件尽快取得并办理完毕。
（2）乙方应确保按本协议约定达成下述交割的先决条件：
①截至交割日，乙方向甲方转让的全部标的股份之上应不存在任何第三方质
押、司法冻结或其他限制乙方持有的股份进行转让的情形。
②乙方已经终止乙方 2 对上市公司股东的诉讼，且上市公司已经终止与现有
股东之间的诉讼。
③根据证监会及深交所有关规定，在标的股份交割前应完成的与股份转让有
关的一切应当进行的审核、申报、通知、信息披露等手续，已经依照该等规定要
求完成。
（3）双方应于甲方支付第一期股份收购价款之日起 5 个交易日内开始办理
标的股份协议转让相关手续，并应于乙方 2 所持股份担保及/或质押解除之日起 5
个交易日内完成向深交所提交本次交易申报文件工作，且双方应尽力配合在甲方
向共管账户内支付第二期股份收购价款之日起 20 个交易日内于中国结算完成标
的股份的登记过户手续。
（4）甲方向共管账户内支付第一期股份收购价款之日起 10 个交易日内，乙
方 2 应终止与上市公司现有股东之间诉讼，并且乙方应促使上市公司终止与现有
股东诉讼。
（5）标的股份于中国结算完成过户登记至甲方名下之日，视为标的股份完
成交割之日。
（6）双方共同确认，于交割日前，甲方应已向共管账户支付本协议约定的
第一期至第二期股份收购价款。
27
（7）双方同意，在甲方已向共管账户内支付第一期股份收购价款之后，双
方可以协商根据乙方 2 办理股份担保及/或质押解除手续进度，共同发出指令，
解除共管账户中不超过 13,000 万元的监管，将该笔款项拨付至股份担保权利人
指定的还款专用账户，该笔款项拨付后仅可用于解除乙方 2 所持标的股份质押或
涉及融资融券业务部分的担保。
在双方共同发出指定解除该笔款项监管之前，乙方应当另行向甲方提供具有
相当价值的除标的股份之外的其他足额财产抵押或股份质押担保，在甲方取得该
等质押或财产抵押担保权利证明文件之后，双方方可解除前述款项监管。标的股
份交割完成之后 20 个交易日内，双方应共同配合办理解除前述质押或抵押的相
关登记。
（8）双方同意，在标的股份交割的先决条件均得到满足且第二期股份收购
价款已经付入共管账户之后，双方至中国结算申请办理标的股份登记过户之前，
双方应当根据主管税务部门安排及确定的本次交易中乙方 1 应缴纳个人所得税
税收金额，共同发出指令，解除共管账户中相应金额款项的监管，并将该等款项
拨付至双方指定账户，该等款项拨付后仅可用于缴纳本次交易中乙方 1 应缴纳的
个人所得税。
（9）交割日当日，双方应当解除共管账户中甲方已经支付的第一期至第二
期股份收购价款(扣除双方已共同指令解除监管用于解除乙方 2 所持股份的担保
以及支付乙方 1 个人所得税的部分)的监管，并共同配合按照乙方指令拨付至乙
方指定的账户。
（10）鉴于双方于交易定价中已对标的股份之上所附截至本协议签署之日为
止的上市公司未分配利润予以考虑，双方确认，自本协议签署之日起至交割日之
间，如上市公司进行分红、发放股息等形式的利润或权益分配，则标的股份所附
一切分红及利润分配的权益以及由此产生的银行存款利息等孳息由乙方代为收
取并保管，且乙方应承担缴纳孳息部分相关税费的义务。该等分红及利润分配的
权益及孳息应于标的股份交割完成之日，在扣除乙方已支付的孳息部分相关税费
后，一并转交甲方。
5、过渡期工作安排
（1）过渡期内，未经甲方同意，乙方不得提案或同意上市公司进行送红股、
28
公积金转增股本之外的其他发行新股的行为。
（2）过渡期内，乙方负责督促上市公司按照相关法律法规和行业要求规范
运作，合法经营，持续处于正常经营状态，尽最大努力保障不发生财务和经营的
重大不利变化，不发生任何正常经营以外的债务、对外提供担保和承诺支付义务。
（3）乙方负责维护上市公司各部门人员在过渡期内的稳定，并按照惯常方
式参与上市公司的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工，或大幅变动或承诺
大幅变动其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他
福利。
（4）乙方应与甲方协商书面确认核心业务团队成员名单，甲方促使上市公
司保持核心业务团队稳定，乙方负责敦促名单所列人员出具关于过渡期期间及股
份交割完成之日起 12 个月内未经甲方书面许可不得离职、且离职后 6 个月内不
得到与上市公司存在直接竞争关系的其他公司里任职的承诺。甲方在交割完成后
继续敦促上市公司保持上述核心人员的基本稳定。
（5）双方应就本次交易的完成提供有利条件，及时完成审批程序和提供相
关资料，尽快完成标的股份的协议转让及登记过户。
（6）过渡期内，乙方的一致行动关系不应发生改变。
6、违约和终止
（1）本协议任何一方违反本协议的即为违约，构成违约的一方（以下简称“违
约方”）应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，即违约金。对于乙方
因违反本协议给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有权在应付股份收购价款中直
接抵扣，不足部分由乙方以现金偿还。
（2）甲方逾期缴付本协议规定的股份收购价款或未按照法律法规规定及时
履行信息披露义务的，每逾期一天，应当按照应付而未付金额为基数，以每日万
分之五的利率向乙方支付逾期付款违约金，因乙方自身的原因或其他不可归责于
甲方的原因造成甲方不能按期进行银行划款的除外。
（3）乙方因其自身原因未能在规定期限内完成本协议约定应由其负责的各
项工作(包括但不限于终止乙方 2 对上市公司股东的诉讼、开立共管账户等)、本
次交易所需的信息披露义务及股票过户登记手续等情形，每逾期一天，以交易价
款总额为基数，按每日万分之五的利率向甲方支付迟延履行违约金。
29
（4）本协议因如下任一条件达成而终止：
①各方如约履行本协议项下的全部义务。
②各方协商同意终止本协议。
③出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，乙方应立即全额退
还甲方所有已支付的股份收购价款及同期银行存款利息。
④除有不可归责于乙方的情形之外，若乙方未能按照本协议约定完成应由其
负责的各项工作(包括但不限于终止乙方 2 对上市公司股东的诉讼、开立共管账
户等)或标的股份登记过户手续的时限超过三个月，在此情况下，视为乙方违约，
甲方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约方违约金及迟延
履行违约金的权利。若甲方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起 10 个交易
日内向甲方退还所有股份收购价款，以及支付占用股份收购价款期间的利息（按
银行同期存款基准利率计算）、全部违约金、迟延履约违约金。
⑤甲方逾期支付任何一期股份收购价款超过三个月，在此情况下，视为甲方
违约，但因乙方未履行在先义务，未能满足甲方付款条件的情形除外。甲方有上
述违约情形时，在标的股份交割完成之前，乙方有权选择是否终止本协议，但该
项选择不影响乙方取得违约方违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，乙方应
在终止之日起 10 个交易日内向甲方退还扣除违约金后的所有股份收购价款。
（5）如双方依据本协议第四条第 7 款、第 8 款有关规定，共同发出指令提
前解除了共管账户中的部分资金，用于支付乙方 1 个人所得税，或用于解除乙方
2 所持股份担保及/或质押的，前述款项依照本协议约定进行拨付后，若因乙方违
约导致本次交易未能完成的，乙方应当在本协议解除或终止之日后 10 个交易日
内偿还甲方款项，并按照本协议约定向甲方支付违约金；若因甲方违约导致本次
交易未能完成的，乙方应当在本协议解除或终止之日后 10 个交易日内偿还甲方
款项，且不需要支付占用款项期间的利息，但乙方未能在 10 个交易日内偿还的，
应当按照银行同期一年期定期贷款基准利率计算逾期后占用期间产生的利息并
向甲方以现金支付。
（6）交割日之后五年内，或双方共同确认的其他期限内，因截至本次交易
交割完成之前即已存在的归责于上市公司或乙方的事实，导致如下情形发生的，
乙方应向甲方赔偿本次交易的股份收购价款总额的 10%作为补偿金，甲方将本协
30
议第三条第 3 款第（4）项约定的预留款予以扣除，不再支付：
①上市公司被证券监管机构立案调查或司法机关立案侦查；
②上市公司因最近连续两年盈利能力不达标，被证券监管机构、交易所给予
退市风险警示；
③上市公司受到交易所公开谴责、证券监管机构给予责令改正措施且对上市
公司正常生产经营造成重大影响的，或证券监管机构作出行政处罚或移送司法机
关处理的情形。
（7）本协议签署之后，交割完成之前，上市公司或乙方因涉嫌证券期货违
法犯罪受到证券监管机构立案调查、行政处罚，或乙方因违反证券交易所业务规
则受到交易所公开谴责，导致乙方一定期间内不得减持股份的，甲方有权选择立
即终止本次交易，双方应立即指令将共管账户内全部资金退还买方，乙方应当于
该等情形出现之日起 5 个工作日内向甲方足额退还全部已从共管账户指令提前
解除监管用于解除股份质押以及缴纳个人所得税款的部分。同时，乙方应当按照
年化利率 12%的标准，从甲方每笔股份收购价款实际付入共管账户之日起，至甲
方已经支付的全部股份收购价款足额退还至甲方之日为止计算，向甲方支付期间
每笔资金相应的占用费用。
7、适用的法律和争议的解决
（1）本协议的成立、效力、签署、解释和履行，以及本协议项下发生争议
的解决，均适用中国法律。
（2）凡因本协议产生的、或与本协议有关的一切争议、纠纷或冲突（以下
简称“争议”），双方应首先通过友好协商解决。如在任何一方向另一方发出书面
通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协
议有效性或存续性的争议）应提交上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（3）争议发生后并且在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行
使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（二）宏义嘉华与李勤签署的《股份收购协议》
2018 年 1 月 15 日，宏义嘉华与李勤签署了《股份收购协议》，协议的主要
内容如下：
31
1、协议转让当事人
受让方：四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：李勤（以下称“乙方”）
2、本次交易内容
（1）交易标的
本次交易涉及标的股份为：成都路桥的 36,870,810 股无限售流通股股份，占
上市公司总股本 5%。
（2）交易方式
本次交易采取的方式为：协议转让。
双方通过协议转让的方式，将乙方持有的标的股份转让予甲方，并根据《收
购办法》及证券交易所的有关规定，向深交所进行申报以及办理股票登记过户。
（3）交易定价原则
双方一致同意，综合考虑上市公司的实际投资价值(投资回报率)及未分配利
润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定标的股份的每
股转让价格及最终股份收购价款。
如上市公司于过渡期内进行了任何的送红股、公积金转增股本等形式的增加
总股本行为，双方应重新计算按照相应比例增加乙方合计应向甲方转让的股份数
额，但甲方所应支付的总计股份收购价款仍应保持不变。
3、股份收购价款的支付方式
（1）股份收购价款：经双方协商一致同意，标的股份的转让价款总额为
47,000 万元，每股转让价格约为 12.7472 元。
（2）双方同意，股份收购价款按照下述约定，分为二期进行支付：
①第一期支付：自双方签署本协议之日起 10 个交易日内，甲方向乙方支付
4,700 万元(相当于股份收购价款总额的 10%)。
②第二期支付：自标的股份完成登记过户之日起 12 个月内，甲方向乙方支
付剩余部分 42,300 万元(相当于股份收购价款总额的 90%)。
4、交割
（1）双方应配合采取最大努力，使得完成标的股份协议转让所需的一切决
策、审核、批准、登记、备案等手续和实质条件尽快取得并办理完毕。
32
（2）乙方应确保按本协议约定达成下述交割的先决条件：
①截至交割日，乙方向甲方转让的全部标的股份之上应不存在任何第三方质
押、司法冻结或其他限制乙方持有的股份进行转让的情形。
②甲方向乙方支付第一期股份收购价款且上市公司已就本次交易履行了相
应的信息披露程序之后，乙方应积极配合相关方终止与上市公司之间的诉讼。
③根据证监会及深交所有关规定，在标的股份交割前应完成的与股份转让有
关的一切应当进行的审核、申报、通知、公告等手续，已经依照该等规定要求完
成。
（3）双方应尽力配合于深交所对本协议项下标的股份协议转让事项给予合
规性书面确认的有效期限内至中国结算办理完成标的股份交割手续。
（4）标的股份于中国结算完成过户登记至甲方名下之日，视为标的股份完
成交割之日。
（5）鉴于双方于交易定价中已对标的股份之上所附截至本协议签署之日为
止的上市公司未分配利润予以考虑，双方确认，自本协议签署之日起至交割日之
间，如上市公司进行分红、发放股息等形式的利润或权益分配，则标的股份所附
一切分红及利润分配的权益以及由此产生的银行存款利息等孳息由乙方代为收
取并保管，且乙方应承担缴纳孳息部分相关税费的义务。该等分红及利润分配的
权益及孳息应于标的股份交割完成之日，在扣除乙方已支付的孳息部分相关税费
后，一并转交甲方。
（6）本次交易所产生的税费，由甲方和乙方按照法律规定各自承担，并如
期依法缴纳。
5、违约和终止
（1）本协议任何一方违反本协议的即为违约，构成违约的一方（以下简称“违
约方”）应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，即违约金。对于乙方
因违反本协议给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有权在应付股份收购价款中直
接抵扣，不足部分由乙方以现金偿还。
（2）甲方逾期缴付本协议规定的股份收购价款的，每逾期一天，应当按照
应付而未付金额为基数，以每日万分之五的利率向乙方支付逾期付款违约金，因
乙方自身的原因或其他不可归责于甲方的原因造成甲方不能按期进行银行划款
33
的除外。
（3）乙方因其自身原因未能在规定期限内完成本协议约定应由其负责的各
项工作、本次交易所需的信息披露义务及股票过户登记手续等情形，每逾期一天，
以已收到的股份收购价款为基数，按每日万分之五的利率向甲方支付迟延履行违
约金。
（4）本协议因如下任一条件达成而终止：
①各方如约履行本协议项下的全部义务。
②各方协商同意终止本协议。
③出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，乙方应立即全额退
还甲方所有已支付的股份收购价款及同期银行贷款利息。
④除有不可归责于乙方的情形之外，若乙方未能按照本协议约定完成应由其
负责的各项工作或标的股份登记过户手续的时限超过三个月，在此情况下，视为
乙方违约，甲方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约方违
约金及迟延履行违约金的权利。若甲方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起
10 个交易日内向甲方退还所有股份收购价款，以及支付占用股份收购价款期间
的利息（按银行同期贷款基准利率计算）、全部违约金、迟延履约违约金。
⑤甲方逾期支付任何一期股份收购价款超过三个月，在此情况下，视为甲方
违约，但因乙方未履行在先义务，未能满足甲方付款条件的情形除外。甲方有上
述违约情形时，在标的股份交割完成之前，乙方有权选择是否终止本协议，但该
项选择不影响乙方取得违约方违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，乙方应
在终止之日起 10 个交易日内向甲方退还扣除违约金后的所有股份收购价款。
6、适用的法律和争议的解决
（1）本协议的成立、效力、签署、解释和履行，以及本协议项下发生争议
的解决，均适用中国法律。
（2）凡因本协议产生的、或与本协议有关的一切争议、纠纷或冲突（以下
简称“争议”），双方应首先通过友好协商解决。如在任何一方向另一方发出书面
通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协
议有效性或存续性的争议）应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（3）争议发生后并且在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行
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使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（三）宏义嘉华与郑渝力、道诚力签署的补充协议
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方 1：郑渝力
乙方 2：四川省道诚力实业投资有限责任公司
1、对原协议第三条第 1 款约定的股份收购价款，修改如下：经双方协商一
致同意，标的股份的转让价款总额为 1,544,869,245.04 元，每股转让价格为 12.59
元。
2、对原协议第三条第 3 款约定的支付方式，修改为按照下述约定进行支付：
（1）第一期支付：甲方应向共管账户内支付 154,486,924.50 元。
于补充协议签署日之前，甲方已实际向共管账户内支付了 171,665,772.34 元。
该笔款项中，154,486,924.50 元作为修改后的第一期支付价款，剩余 17,178,847.84
元视为第二期支付款项中甲方预付的部分，保留于共管账户中。
（2）第二期支付：自甲方收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证
明文件，及自深交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文
件，并且乙方 2 对上市公司股东的诉讼以及上市公司与股东之间的诉讼均已终止
之日（以较晚发生日期为准）起 10 个交易日内，甲方向共管账户内支付
858,651,933.78 元（包含上述预付部分）。
（3）第三期支付：自标的股份完成登记过户之日起 6 个月期满之前，甲方
向乙方支付 300,000,000.00 元。其中：自标的股份完成登记过户之日起 3 个月内，
甲方向乙方支付 100,000,000.00 元；自标的股份完成登记过户之日起 6 个月内，
甲方向乙方支付 200,000,000.00 元。
（4）第四期支付：自标的股份完成登记过户之日起 12 个月期满之后 10 个
交易日内，甲方向乙方支付 154,486,924.50 元。
（5）第五期支付：甲乙双方确认并同意，预留剩余部分 77,243,462.26 元作
为原协议第九条“违约和终止”第 6 款项下补偿金及第五条“其他事项安排”第 3 款
约定的重大不利影响情形出现从而取得的受偿权利的担保，暂不进行支付。
4、如甲方未能在约定时限内履行支付“第二期支付”价款的义务，则本次交
35
易自第二期支付期限届满之日起自动终止，此时视为甲方违约，甲方应当向乙方
支付违约金。
5、除在《补充协议》中明确表明的修改内容以外，各方仍遵守原协议中有
关约定履行。
为保证甲方按时支付第三期支付款项 300,000,000.00 元，甲方控股股东宏义
实业集团有限公司及实际控制人刘峙宏已于 2018 年 6 月 5 日与郑渝力及道诚力
公司签订了《关于<股份收购协议>的担保合同》，向甲方第三期支付款项的付款
提供连带责任保证。
（四）宏义嘉华与李勤签署的补充协议
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方：李勤
1、对原协议第三条第 1 款约定的股份收购价款，修改如下：经双方协商一
致同意，标的股份的转让价款总额为 423,276,898.80 元，每股转让价格为 11.48
元。
2、对原协议第三条第 3 款约定的支付方式，修改为按照下述约定进行支付：
（1）第一期支付：甲方应向共管账户内支付 42,327,689.88 元。
于补充协议签署日之前，甲方已实际向共管账户内支付了 47,000,000.00 元。
该笔款项中，42,327,689.88 元作为修改后的第一期支付价款，剩余 4,672,310.12
元视为第二期支付款项中甲方预付的部分，保留于共管账户中。
（2）第二期支付：自标的股份完成登记过户之日起 12 个月内，甲方向乙方
支付剩余部分 380,949,208.92 元（包含上述预付部分）。
在甲方向乙方支付第二期支付金额时，应当扣除上述预付部分 4,672,310.12
元，仅需实际支付 376,276,898.80 元。
3、除在《补充协议》中明确表明的修改内容以外，各方仍遵守原协议中有
关约定履行。
（五）宏义嘉华与李勤签署的《补充协议二》
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
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乙方：李勤
1、乙方应当按照原协议约定，确保其拟用于向甲方协议转让的成都路桥
36,870,810 股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）之上在交割前不存在
融资担保或任何其他形式的权利限制，截至本补充协议签署之日，标的股份中仍
存在融资担保等权利限制情形的，双方应当尽最大努力确保于 3 个月内尽快予以
解除。
2、除在《补充协议二》中明确表明的修改内容外，各方仍遵守原《股份收
购协议》和《补充协议》中有关约定履行。
（六）宏义嘉华与李勤签署的《补充协议三》
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方：李勤
1、乙方应当按照原协议约定，确保其拟用于向甲方协议转让的成都路桥
36,870,810 股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）之上在交割前不存在
融资担保或任何其他形式的权利限制，截至本补充协议签署之日，标的股份中仍
存在融资担保等权利限制情形的，双方应当尽最大努力确保于 3 个月内尽快予以
解除。
2、除在《补充协议三》中明确表明的修改内容外，各方仍遵守原《股份收
购协议》和《补充协议》中有关约定履行。
（七）宏义嘉华与李勤签署的《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股
份收购协议>之终止协议》
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方：李勤
现基于实际情况和市场因素的变化，并经双方友好协商，拟终止及解除股份
收购相关协议。
1、双方同意，自本终止协议生效之日起，股份收购相关协议即告全部解除
并终止。附属于标的股份的全部股东权利以及其他一切附带权益仍归属于乙方所
有，双方就股份收购相关协议的履行、终止及解除不存在异议。
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2、双方进一步同意，除本终止协议另有约定外，股份收购相关协议项下的
双方权利义务自本协议生效之日起自动终止。
3、双方同意，若因股份收购相关协议终止的原因，而需向任何政府部门或
监管机构履行任何报告、审批、备案、公告等程序（如涉及），双方应及时配合
完成相关手续。
4、股份收购相关协议终止后，除本终止协议约定的事项之外，任何一方均
不得以任何理由及方式依据原协议向另一方主张任何权益或提出任何请求或索
赔（包括但不限于请求履约、追究违约责任等）。
5、本终止协议自双方授权代表签字及/或盖章之日起生效。
三、收购人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。本次权益变动后，宏义嘉
华持有的自郑渝力、道诚力处受让的 122,706,056 股上市公司股份锁定。截至本
报告书签署日，上述股份尚在锁定期内。
截至本报告签署日，信息披露人的一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰持有的
合计 2,250,000 股上市公司股份系上市公司 2018 年限制性股票激励计划授予，按
照 40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月后、24 个月后、36 个月后解除限售。
截至本报告书签署日，上述股份尚在限售期内。
除上述权利限制外，信息披露义务人及一致行动人作为上市公司的控股股东、
董事、高级管理人员，其股份变动需同时符合《公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
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第五节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份收购协议》及补充协议约定，信息披露义务人按照每股人民币
12.59 元的价格受让郑渝力、道诚力持有的上市公司 122,706,056 股股份，交易总
金额为人民币 1,544,869,245.04 元。
（二）资金来源
信息披露义务人本次收购所需支付的股份转让价款合计 1,544,869,245.04 元：
其中 500,000,000 元来自信息披露义务人股东投入的注册资本金，为信息披露义
务人合法自有资金；另外 1,044,869,245.04 元来自信息披露义务人控股股东宏义
集团的借款，借款协议的主要内容如下：
1、协议当事人
甲方：宏义集团
乙方：宏义嘉华
2、借款本金
（1）甲方根据乙方在收购成都路桥股份过程中的实际资金需求，按照届时
签署的股份收购协议中关于收购价款支付安排的约定，根据乙方要求，分批次及
时向乙方提供借款合计人民币壹拾捌亿元整(RMB1,800,000,000.00)。
（2）满足本协议项下目的，乙方需要甲方进一步提供借款资金的，经双方
协商达成一致后，继续由甲方向乙方提供。
（3）除非本协议另有规定的情形，甲方提供给乙方的借款不收取任何利息。
3、借款期限及还款安排
（1）借款期限为甲方将借款汇入乙方指定账户之日起 5 年。
（2）如经双方协商一致，终止乙方收购成都路桥股份事宜，或对于乙方资
金需求通过其他途径作出安排的，甲方可不再向乙方提供借款，且乙方应将已收
到的借款及时、足额予以退还。
（3）上述借款原则上应通过乙方合法经营利润、对外投资收益进行偿付，
39
或者由乙方依法通过其他途径进行融资所得资金予以置换。
（4）上述借款期限到期后，如双方认为有必要予以展期的，经双方协商一
致后，可相应进行展期。
4、借款用途
双方确认，甲方向乙方提供的借款，仅限用于乙方收购成都路桥股份过程中
产生的合理资金需求。
二、资金来源的声明
信息披露义务人本次收购成都路桥 122,706,056 股股份的资金全部来源于其
合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于成都路桥及其下
属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易
取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”
之“二、《股份收购协议》的主要内容”。
40
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，
积极发展上市公司现有路桥建筑工程领域业务，优化资产质量及业务结构，增强
上市公司盈利能力以提升股东回报率。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理
及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露
义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人未来 12
个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。若后续信息披
露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司
章程》的规定，依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、
高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》
进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。未来成都路桥若调整董
事会、高级管理人员结构，成都路桥将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除根据公司的
41
实际情况对上市公司《公司章程》作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信
息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对成都路桥现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除对上市公司分红政策进行调整
的计划，若今后信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的
前提下，信息披露义务人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的
可能。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
42
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，成都路桥人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化；成都路桥仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司
/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影
响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存
在实质性的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、
一致行动人已作出如下承诺：
“（一）本公司/本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接
或间接地以任何方式从事任何与成都路桥主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
（二）自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本人控制的其他企业在中国
境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营
和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可
43
能构成竞争的业务或活动。
（三）如若本公司/本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公
司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司/本人将采取一切措施促使
该业务或业务机会转移给上市公司。
（四）本公司/本人将不利用对上市公司的大股东/实际控制人/实际控制人之
一致行动人身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反
上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）本公司/本人保证在作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人之
一致行动人或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人宏义嘉华与上市公司之间不存在关联交易，
信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为工资薪酬，上市
公司与信息披露义务人的一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报
告中披露。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及实际控制
人、一致行动人承诺如下：
“（一）本公司/本人不会利用成都路桥的第一大股东/实际控制人/实际控制
人之一致行动人地位谋求成都路桥在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直
接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
（二）本公司/本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与成都路桥
的关联交易。
（三）对于与成都路桥经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司/本人
及本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关
联交易相关的法律法规和成都路桥《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相
应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披
露。”
44
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的日常交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
45
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月不存在买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
2019 年 1 月，一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰分别取得上市公司 2018 年
限制性股票激励计划授予的 700,000 股、950,000 股、600,000 股股份，授予价格
为 2.51 元/股。上述股份按照 40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性
股票登记完成之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后解除限售。截至本报告书
签署日，上述股份尚在限售期内。
除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及
其直系亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
46
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、最近一年财务会计报告的审计意见
信息披露义务人成立于 2017 年 4 月 27 日。亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）对宏义嘉华 2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了亚会 B 审
字（2019）0447 号审计报告，认为：“宏义嘉华的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了宏义嘉华 2017 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2017 年度的经营成果和现金流量。”
二、宏义嘉华财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 204,050,203.77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,220.00
衍生金融资产 -
应收票据及应收账款 -
其中：应收票据 -
应收账款 -
预付款项 -
其他应收款 15,001,364.00
其中：应收利息 -
应收股利 -
存货 -
持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 219,055,787.77
非流动资产：
可供出售金融资产 10,000,000.00
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 485,015,357.90
投资性房地产 -
固定资产 -
47
项目 2017 年 12 月 31 日
在建工程 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 495,015,357.90
资产总计 714,071,145.67
流动负债：
短期借款 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据及应付账款 -
预收款项 -
应付职工薪酬 -
应交税费 1,874.45
其他应付款 -
其中：应付利息 -
应付股利 -
持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 1,874.45
非流动负债： 1,874.45
长期借款 -
应付债券 -
其中：优先股 -
永续债 -
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 1,874.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 715,000,000.00
48
项目 2017 年 12 月 31 日
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 -930,728.78
所有者权益（或股东权益）合计 714,069,271.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计 714,071,145.67
2、利润表
单位：元
项目 2017 年
一、营业收入 -
减：营业总成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 1,012,578.50
研究费扩
财务费用 -81,361.72
其中：银行手续费 2,120.00
利息收入 -83,481.72
资产减值损失 -
加：其他收益 -
投资收益（损失以“-”号填列） 488.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -930,728.78
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -930,728.78
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -930,728.78
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”填列） -930,728.78
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”填列） -
五、其他综合收益的税后净额 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
49
项目 2017 年
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -
4.现金流量套期损益的有效部分 -
5.外币财务报表折算差额 -
6.其他 -
六、综合收益总额 -930,728.78
七、每股收益： -
（一）基本每股收益 -
（二）稀释每股收益 -
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 -
经营活动现金流入小计 -
购买商品、接收劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 74,456.60
支付的各项税费 315,625.55
支付其他与经营活动有关的现金 15,540,624.18
经营活动现金流出小计 15,930,706.33
经营活动产生的现金流量净额 -15,930,706.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 488.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 488.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 495,019,577.90
投资活动现金流出小计 495,019,577.90
50
项目 2017 年
投资活动产生的现金流量净额 -495,019,089.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 715,000,000.00
取得借款所收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 715,000,000.00
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 715,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 204,050,203.77
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 204,050,203.77
51
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者深交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
52
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川宏义嘉华实业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
刘 峙 宏
年 月 日
53
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
刘 其 福
年 月 日
54
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
孙 旭 军
年 月 日
55
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
熊 鹰
年 月 日
56
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
乔端 赵颖歆
法 定 代 表 人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
57
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照、身份证明文件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件以及本次股份转让事
宜的进程情况说明；
4、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》；
5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖成都路桥股份的说明；
7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖成都路桥股票的说明；
8、信息披露义务人及实际控制人、一致行动人关于保持上市公司独立性的
承诺函；
9、信息披露义务人及实际控制人、一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及实际控制人、一致行动人关于减少及规范关联交易的
承诺函；
11、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公
司的管理能力的说明；
12、信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人 2017 年审计报告；
15、财务顾问意见；
16、内幕信息知情人档案、收购事项交易进程备忘录。
二、备置地点
58
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
59
（本页无正文，为信息披露义务人关于《成都市路桥工程股份有限公司详式
权益变动报告书（修订稿）》之签字盖章页）
信息披露义务人：四川宏义嘉华实业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
60
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》之签字盖章页）
一致行动人：
刘 其 福
年 月 日
61
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签字盖章页）
一致行动人：
孙 旭 军
年 月 日
62
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签字盖章页）
一致行动人：
熊 鹰
年 月 日
63
详式权益变动报告书附表
基本情况
成都市路桥工程股份有限公 上 市 公 司 所 成都市武侯区武科东四路 11
上市公司名称
司 在地 号
股票简称 成都路桥 股票代码 002628
信息披露义务 信 息 披 露 义 成都市锦江区锦逸路 97 号 C3
四川宏义嘉华实业有限公司
人名称 务人注册地 栋一层 1-9 号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有 √ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是√ 否 □ 是 □ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否√ 有境内、外两 是 □ 否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个 以 上 上 市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）
64
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的股份数
持股数量： 59,442,422
量及占上市公
持股比例： 8.06%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类：人民币普通股 变动数量：122,706,056 变动比例：16.64%
权益的股份变
注：本次股份变动的数量占《股份收购协议》签订时上市公司总股本的
动的数量及变
16.64%。
动比例
是 √ 否□
与上市公司之 本次权益变动后，信息披露义务人宏义嘉华与上市公司之间不存在关联交
间是否存在持 易，信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为工资
续关联交易 薪酬，上市公司与信息披露义务人的一致行动人发生的关联交易情况已在
上市公司定期报告中披露。
与上市公司之
是 □ 否√
间是否存在同
信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
业竞争
信息披露义务
是 □ 否√
人是否拟于未
备注：截止本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增
来 12 个月内继
持的可能性。
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是√ 否 □
计划
是否聘请财务
是√ 否 □
顾问
65
本次权益变动
是否需取得批 是√ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否√
弃行使相关股
份的表决权
66
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签字盖章页）
信息披露义务人：四川宏义嘉华实业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
67
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签字盖章页）
一致行动人：
刘 其 福
年 月 日
68
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签字盖章页）
一致行动人：
孙 旭 军
年 月 日
69
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签字盖章页）
一致行动人：
熊 鹰
年 月 日
70
