成都市路桥工程股份有限公司
                     独立董事工作细则

                          （2019 年 3 月）




                          第一章     总则

    第一条     为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，更好
地维护公司整体利益，保障全体股东利益尤其是中小股东利益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、
《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司
治理准则》等相关规定，制定本独立董事工作细则。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。

                 第二章     独立董事的任职条件

    第三条     独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；

    （二）具有相关法规及本工作细则第四条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

                  第三章   独立董事的独立性

    第四条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或
其具有的主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的不能担任独立董事的其他人员。

             第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第五条    独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持
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有公司已发行股份总数 1%以上的股东提名，并经股东大会选举
产生。

    第六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有
关材料报送中国证监会、中国证监会四川监管局和深圳证券交易
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。上述机构持有异议的被提名人，不能作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上述机构提出异议的情况作出说明。

    第七条   公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人
士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    第八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九条   独立董事应及时出席董事会会议，连续三次未亲自
出席董事会会议的或因其失职，对公司重大损失负有责任的，由
董事会提请股东大会予以撤换。

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    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

    第十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本工作细则
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。除前述情形外，辞职自辞职报告送达董事会
时生效。

    第十一条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作
细则要求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

                   第五章   独立董事的职权

    第十二条     独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、行
政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别
职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；

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    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会会议；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）法律、法规规定的独立董事的其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。

    第十三条   独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名、战略
等委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的

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5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；

    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）法律、法规及公司章程规定应当发表独立意见的其他
事项。

    第十五条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。

    第十六条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。

                 第六章   独立董事的义务

    第十七条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，应当按照相关法律法规、本工作细则和公司章程的要求，认
真履行职责。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司运
营情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是
要关注中小股东的合法权益。

    第十八条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

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东、实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第十九条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参
加中国证监会、深圳证券交易所及其授权机构所组织的专门培
训。

                 第七章   独立董事的工作条件

    第二十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。

    第二十一条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事
宜。

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    第二十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。

    第二十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                      第八章     附则

    第二十六条   本工作细则的有关条款，与法律、行政法规或
公司章程的规定相冲突的，按法律、行政法规或公司章程的规定
执行。

    第二十七条   本工作细则经公司股东大会通过之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释。




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