成都路桥:董事会审计委员会工作细则(2019年3月)2019-03-25
成都市路桥工程股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2019年3月)
第一章 总则
第一条 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)
为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会
对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都市路桥工程股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司
特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定
本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两
名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董
事或全体董事的三分之一以上提名,并由全体董事过半数选举产
生或罢免。
改选委员的提案获得通过的,新选委员于董事会会议结束后
立即就任。
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第五条 审计委员会设召集人一名,应当由会计专业人士的
独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,
并报请董事会批准产生。
召集人原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主任。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议,也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告的委员,视为未履行职责,董事
会应当对该委员予以撤换。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议执行
情况等日常事务性工作由审计工作组负责协调,审计工作组负责
人由审计部经理担任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审
计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计
的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
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(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定,每年度向董事会定期报告工作。审计委员会应配合
监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备
工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行
评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报
告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
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第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年
至少召开两次,每半年召开一次,临时会议由审计委员会委员提
议召开。会议召开前五天须通知全体委员,会议由召集人主持,
召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开,采用签署表决方式。
第十五条 审计委员会可邀请审计工作组负责人、公司财务
负责人、会计师事务所相关人员列席审计委员会会议,必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存时
间为十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
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第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
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