证券代码：002628                                    证券简称：成都路桥




               成都市路桥工程股份有限公司独立董事

   关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《成都市路

桥工程股份有限公司章程》等有关规定，作为成都市路桥工程股份有限公司（以

下简称“公司”或“成都路桥”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十三次

会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票事项的相关意见

    1、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。

本事项构成关联交易，相关议案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前

认可，一致同意提交公司董事会审议。

    2、公司调整后的非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规

及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，

具有可行性。

    3、公司与控股股东宏义嘉华就本次非公开发行股票事项签署了《成都市路

桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发

行股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意
思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规

定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、

公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利

益的情形。

    4、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议、第六

届董事会第十三次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过。关联董事、

关联股东对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召

开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《成都

市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定。本次调整非公开发行股票方案的相

关事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回

避表决。

    综上，我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法

权益，我们同意将本次调整非公开发行股票方案等相关事项涉及的议案提交公司

股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独

立意见

    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真

分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实

履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存

在损害公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于公司第六届董事

会第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




        _____________        _____________        _____________
             高跃先             游 宏                 王良成




                                                   二〇二〇年四月二日