证券代码：002629            证券简称：仁智股份        公告编号：2017-073


                        浙江仁智股份有限公司
            关于公司参与发起设立产业并购基金的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


一、本次对外投资概述
    （一）基金情况
       浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金与深圳润景资
产管理有限公司（以下简称“润景资产”）发起设立润景仁智产业并购基金(有
限合伙)（暂定名，最终以工商部门登记为准）。基金规模为不超过 10 亿元人
民币，其中公司作为并购基金劣后级有限合伙人，认缴出资不超过 8,000 万元
人民币，润景资产出资 2,000 万元，后续资金的募集，将由润景资产负责引入
其他劣后级或优先级有限合伙人。
       （二）审议情况
       公司于 2017 年 9 月 18 日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于公司参与发起设立产业并购基金的议案》。董事
会及监事会同意公司使用不超过 8,000 万元自有资金参与发起设立产业并购基
金。
       本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时董事会提请股东
大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、签
署合伙协议及终止等相关事宜。
       （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
       名称：深圳润景资产管理有限公司
       类型：有限责任公司
       注册资本：1,000 万
    法定代表人：李年生
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
    成立日期：2015 年 03 月 13 日
    营业期限至：5000 年 01 月 01 日
    统一社会信用代码：91440300326674638A
    经营范围：投资管理，股权投资，创业投资，受托资产管理。（以上各项
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
    实际控制人：王峰松
    王峰松，1982 年 11 月出生，东北财经大学金融与证券专业毕业，2002 年
开始从事外贸业务，业务涉及电子产品、机械设备与跨境电商等业务领域。曾
任职商城国际贸易有限公司董事一职。2006 年开始从事投资业务，行业领域涉
及锂电池行业、影视传媒、大健康医疗等。2016 年任职深圳润景资产管理有限
公司执行董事。
    登记备案情况：润景资产已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理办法》等法律法规的要求于 2017 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1063935。
关联关系或其他利益关系说明：
    润景资产与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除按《合伙协议》的约定
委派董事或高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其他董事、监事、高级
管理人员将不在基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
亦不在基金任职。
    截至目前，产业并购基金尚未成立，其他参与设立基金的投资人正在洽谈
当中，尚未发现润景资产与其他参与设立基金的投资人存在一致行动关系的情
形。
    经查询，润景资产不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
    公司发起设立产业并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在
实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
    公司于 2017 年 2 月 15 日在《关于全资子公司参与投资设立并购基金的公
告》（公告编号：2017-017）中披露：公司全资子公司上海衡都投资有限责任
公司拟用自有资金人民币 10,000 万元与北京恒盈元择投资管理有限公司合伙投
资设立仁智盈（温州）投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终
核准名为准）。截至目前，本次基金尚在设立中，若有进展公司将根据相关规
定及时履行信息披露义务。
    公司于 2017 年 3 月 31 日在《关于参与投资设立并购基金的公告》（公告
编号：2017-038）披露：公司拟用自有资金参与投资设立温州仁智开发创新投
资中心(有限合伙)（暂定名，以工商部门最终核准名为准）。基金规模为
100,100 万元，其中公司出资 11,000 万元，深圳豪识财富管理有限公司（以下
简称“豪识财富”）出资 100 万元，后续资金的募集，将由豪识财富负责募集
剩余资金。
    公司于 2017 年 9 月 18 日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于终止温州仁智开发创新投资中心（有限合伙）设
立的议案》。本基金的终止事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审
议通过。具体详见公司于 2017 年 9 月 19 日刊登于指定信息披露媒体的《关于
终止温州仁智开发创新投资中心（有限合伙）设立的公告》（公告编号：2017-
072）。


三、拟投资合伙企业基本情况
    1、基金形式：有限合伙制；
    2、名称：润景仁智产业并购基金(有限合伙)（暂定名称，最终以工商部门
登记为准）；
    3、注册地址：深圳前海（暂定，最终以工商部门登记为准）；
    4、经营范围：产业投资与并购。(暂定经营范围，最终以工商部门登记为
准)；
    5、基金规模不超过 10 亿元人民币；
    6、认缴金额、出资方式：公司作为基金劣后级有限合伙人，认缴出资不超
过 8,000 万元人民币；润景资产作为普通合伙人，认缴出资 2,000 万元，负责
基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享受普通合伙人权利并承担相应
的义务。根据基金运作及募集需要，润景资产负责引入其他劣后级或优先级有
限合伙人（LP）；
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不参与此次基金份额认购；
    7、出资进度：根据具体投资需要进行分期出资；
    8、存续期限：5 年。其中投资期 3 年，退出期 2 年。存续期限届满前，经
基金合伙人会议同意后，可通过修改合伙协议的方式延长基金存续期限。
四、基金管理、投资及收益分配
    1、基金的管理与决策：润景资产担任基金的执行事务合伙人及基金的管理
人。基金成立专门的投资决策委员会，负责对基金管理人提议的投资与退出议
案进行决策，投资决策委员会拟由 5 名委员组成，其中润景资产委派 2 名、公
司委派 2 名，第三方投资人委派 1 名。投资决策委员会的决议经 2/3 以上委员
同意通过，公司拥有一票否决权。
    2、投资方向及领域
    （1）主要投资于能源行业、矿产资源、环保行业、新材料、仓储供应链行
业、设备制造业、电子行业、电力行业和其他等处于成长期、具有较好成长性、
符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期的时间内可以 IPO 或并购等
方式对接资本市场的企业；
    （2）暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的企业；
    （3）可投资、收购已设立的基金，该基金已投项目亦需符合前述标准。
    3、投资退出
    基金应当遵循收益最大化原则，其已投项目将视条件通过 IPO、新三板挂
牌、出售给其他产业集团或上市公司、管理层回购等方式实现适时退出。
    其中符合公司发展战略方向的已投项目，经公司和相关监管部门相应的审
批程序批准之后，公司有优先收购权。
    4、管理费：基金按其在管基金规模的 2%/年向普通合伙人支付管理费，管
理费每年支付壹次。
    5、收益分配：基金在单个投资项目退出后随即分配收益，不作循环投资。
基金的全部收益在扣除基金费用、基金本金及各合伙人相对固定的投资收益之
后的剩余收益的 20%作为普通合伙人的业绩奖励。
    6、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编
制财务会计报告。
    7、违约责任
    （1）协议任何一方不履行或不完全履行或延迟履行本协议项下其所承担的
义务，应承担因此给协议其他方造成损失的赔偿责任。
    （2）协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，协议其他方
有权提出解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。
    （3）协议任何一方未按本协议的规定依期按数完成出资的，违约方应支付
应缴出资金额 10%的违约金给守约方。
五、授权董事会办理相关事项
    董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项，包括但不
限于基金的设立、签署合伙协议及终止等相关事宜。
六、本次投资目的、存在风险和对公司的影响
    1、投资目的
    本次公司参与发起设立产业并购基金，主要目的是借助专业团队，更好地
利用资本市场的优势，为公司拓宽投资渠道，有助于公司未来并购优质项目，
加快发展步伐，符合公司全体股东利益。
    2、存在风险
    产业并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营
管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
    （1）存在产业并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市
场准入限制等导致无法收购的风险；
    （2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果
低于预期的风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，
将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、相关承诺
    公司本次参与设立产业并购基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    公司承诺：在全资子公司本次参与设立并购基金后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银
行贷款。
八、独立董事意见
    公司以自有资金投资参与发起设立产业并购基金，符合公司发展的战略，
有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资
业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在
损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
    我们一致同意公司以自有资金参与发起设立产业并购基金事项，并将本事
项提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
    1、公司第五届董事会第一次会议决议；
    2、公司第五届监事会第一次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、《合作协议》。


    特此公告。




                                             浙江仁智股份有限公司董事会
                                                      2017 年 9 月 19 日