北京德恒(温州)律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 浙江省温州市机场大道 5062 号 电话:0577-88985507 传真:0577-88159199 邮编:325000 德恒律师 法律意见书 北京德恒(温州)律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 (2018)京德温律非字第 109 号 致:浙江仁智股份有限公司 北京德恒(温州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江仁智股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派金欢律师、张瑞平律师出席公司 2017 年度股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上 市公司股东大会规则(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号,以下简称“上市公司股东大会规则”)、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则(2016 年 9 月修订)》(深证上[2016]682 号,以下简称“网 络投票实施细则”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所声明如下: 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料及其他相关材料(包括但 不限于公司第五届董事会第五次会议决议及公告、第五届监事会第三次会议决议 2 德恒律师 法律意见书 及公告、关于召开 2017 年度股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册 和公司章程等)的真实性、完整性和有效性负责。 3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明等材料,其真实性、 有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责。本所律师的责任是核对股东 姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股 数额是否一致。 4、公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法 律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 5、根据《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅 对本次会议的召集召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议 的表决程序及表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的各项议案 内容及其所涉事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。 基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 公司第五届董事会第五次会议于 2018 年 4 月 25 日作出了关于召开本次会议 的决议,公司董事会于 2018 年 4 月 27 日分别在《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于 召开 2017 年度股东大会的通知》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 3 德恒律师 法律意见书 于 2018 年 5 月 18 日下午在浙江省温州市龙湾区上江路 198 号 A 幢仁智股份会 议室召开,由公司董事长陈昊旻先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00 期间的任意时间;公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的时间为 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00 期间 的任意时间。 本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东 大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次会议召集人及出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合法有 效。 (二)出席本次会议人员的资格 1、出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人)共 3 人,代表股 份 81,401,713 股,占公司股份总数(411,948,000 股)的比例为 19.7602%。其 中:(1)出席现场会议的股东共 1 人,代表股份 81,387,013 股,占公司股份总 数的比例为 19.7566%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结 束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 2 人,代表股份 14,700 股,占公司股份总数的比例为 0.0036%;(3)出席现场会议和参加网络 投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共 2 人,代表股份 14,700 股,占 公司股份总数的比例为 0.0036%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、公司部分董事、监事和高级管理人员亲自出席了本次会议。 本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。 4 德恒律师 法律意见书 三、本次会议的表决程序和表决结果 本次会议以现场记名投票和网络记名投票相结合的表决方式,逐项审议通过 了以下决议: (一)审议通过《2017 年度报告及其摘要》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,392,013 99.9881% 5,000 34.0136% 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 0 0 0 0 (二)审议通过《2017 年度董事会工作报告》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,387,013 99.9819% 0 0 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 5,000 0.0061% 5,000 34.0136% (三)审议通过《2017 年度监事会工作报告》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,392,013 99.9881% 5,000 34.0136% 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 0 0 0 0 (四)审议通过《2017 年度财务决算报告》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,392,013 99.9881% 5,000 34.0136% 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 0 0 0 0 (五)审议通过《2017 年度利润分配预案》,表决结果如下: 5 德恒律师 法律意见书 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,392,013 99.9881% 5,000 34.0136% 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 0 0 0 0 其中,中小投资者的表决情况如下: 表决 意见 中小投资者代表股份数 占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 (股) 比例 同意 5,000 34.0136% 反对 9,700 65.9864% 弃权 0 0 (六)审议通过《关于 2017 年度审计费用的议案》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,392,013 99.9881% 5,000 34.0136% 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 0 0 0 0 其中,中小投资者的表决情况如下: 表决 意见 中小投资者代表股份数 占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 (股) 比例 同意 5,000 34.0136% 反对 9,700 65.9864% 弃权 0 0 (七)审议通过《关于 2018 年度向金融机构申请不超过 5 亿元综合授信额 度的议案》,表决结果如下: 表决 全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况 意见 代表股份数 占出席会议股东所持有表 代表股份数 占参加网络投票股东所持 (股) 决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例 同意 81,387,013 99.9819% 0 0 反对 9,700 0.0119% 9,700 65.9864% 弃权 5,000 0.0061% 5,000 34.0136% 6 德恒律师 法律意见书 其中,中小投资者的表决情况如下: 表决 意见 中小投资者代表股份数 占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 (股) 比例 同意 0 0 反对 9,700 65.9864% 弃权 5,000 34.0136% 本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施 细则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上 市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则(2016 年 9 月修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集 人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有 效。 本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。正本叁份,副本若干份, 具有同等法律效力。 特此致书! 7 德恒律师 法律意见书 (本页无正文,为《北京德恒(温州)律师事务所关于浙江仁智股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京德恒(温州)律师事务所 经办律师: 中国温州 金 欢 经办律师: 张瑞平 律师事务所负责人: 金 疆 二○一八年五月十八日