证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2017-080 华西能源工业股份有限公司 关于深圳证券交易所 2017 年半年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)于 2017 年 8 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司 2017 年半年 报的问询函》(中小板半年报问询函【2017】第 5 号)(以下简称“问询函”),对 公司 2017 年半年报相关事项提出问询。收到上述问询函后,公司对问询函所关 注的问题逐个进行了认真核查,并按照相关要求向深圳证券交易所提交了回复报 告,现将回复内容公告如下: 问题一、2016 年 10 月 9 日,你公司签订收购协议,拟以 13.5 亿元收购两 家公司持有的恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司(以下简称“恒力盛泰”) 的 15%股份。截止 2017 年 6 月 30 日,上述收购款项已经支付 8.76 亿元,相关 股份已经完成工商变更登记。收购协议称,交易对方同意,本次交易利润承诺 的承诺期为标的股权交割完成当年及其后两个会计年度,即 2016 年度、2017 年 度、2018 年度,标的公司逐年实现的净利润应分别为 5 亿元、6 亿元、7 亿元。 半年度报告称,恒力盛泰 2017 年 1-6 月实现净利润为 2,119.67 万元,原因为 因厂房搬迁,恒力盛泰其收入、业绩出现较大幅度下降。 (1)请详细说明恒力盛泰厂房搬迁的原因、做出搬迁计划的时间、具体搬迁计 划和预计完成搬迁时间。结合恒力盛泰在手订单、在产订单等经营情况,说明 其半年度业绩大幅下滑的合理性; 答: 根据业绩承诺方蜂巢新能源及富星国际的回函,恒力盛泰上半年经营业绩与 承诺利润之间存在较大差距的原因如下: 1 1、环境因素:根据 2016 年 12 月底厦门市湖里区人民政府常务会议安排, 恒力盛泰因获得多项地方政府的政策扶持,须将原临时使用的位于厦门市翔安区 的生产线搬迁至位于湖里区的厂房。同时,为了满足环保要求及保持技术领先性, 恒力盛泰也需要对现有生产线进行升级换代,将产品生产涉及的部分电化学工艺 升级改造为微波工艺。为此恒力盛泰与华茂光学工业(厦门)有限公司签署了关 于租赁位于湖里区厂房的合同,随后按计划启动了搬迁,今年九月底将完成新一 代设备的安装调试。搬迁过程中原有生产设备产能大幅下降乃至停产,从而导致 2017 年上半年营业收入、利润大幅下滑。 2、市场因素:受搬迁停产影响,恒力盛泰结合下游应用的新产品试制与研 发进展缓慢,下游客户及市场拓展进度不及预期,原有订单延期执行。 (2)你公司购买恒力盛泰股份及恒力盛泰做出业绩承诺时,双方是否充分考虑 了厂房搬迁可能造成的影响。并说明收购协议中交易对方做出业绩承诺的真实 性、合理性,你公司购买恒力盛泰股份价格的公允性; 答: 作为持有恒力盛泰 15%的参股股东,在对其进行投资时,并未对其厂房设施 做出搬迁的规划。根据恒力盛泰 2017 年 8 月 28 日的回函所述,其搬迁的决定是 根据厦门市湖里区人民政府常务会议安排做出。恒力盛泰股权转让方做出业绩承 诺时,并未对其厂房设施做出搬迁的规划。 公司筹划股权收购开始于 2016 年 5 月,收购协议约定的交易价格、以及股 权转让方对未来业绩的承诺是依据中介机构审计、评估及法律方面尽职调查,综 合考虑恒力盛泰产品、生产、技术、市场、行业等内外部环境因素,与恒力盛泰 协商一致后决定的。业绩承诺真实、合理,交易价格公允。 (3)请结合恒力盛泰的业绩实现情况,说明该厂房搬迁事项对其未来可能产生 的影响,该长期股权投资是否存在减值风险并说明原因; 答: 根据公司与交易对方于 2016 年 10 月 9 日签署的股权转让协议,其中有关利 润承诺及资产减值补偿的条款为:如标的公司在承诺期内各年度未能实现股权转 让方承诺的净利润,股权转让方同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后,应以现金方式向上市公司进行补偿。 2 公司在知悉恒力盛泰今年半年报业绩出现大幅下降的第一时间,向恒力盛泰 发出了严重关切的函,对其业绩完成未达预期表示强烈关注。恒力盛泰股权转让 方做出回函,提出了两个解决备选方案:一是继续履行业绩承诺的约定,促使恒 力盛泰业绩达标;二是按《股权收购协议》约定的原对价,加银行同期贷款基准 利率的资金占用成本,回购恒力盛泰 15%股权。最终公司董事会选择做出了同意 恒力盛泰股权转让方回购股份的决定。2017 年 9 月 4 日,公司已召开董事会, 审议通过了《关于股权转让方回购公司所持恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公 司 15%股权的议案》,并及时与该公司股权转让方签署了回购股权的协议。 由此,公司认为此长期投资不存在减值的风险。 (4)收购协议约定,“如标的公司在承诺期内各年度未能实现交易对方承诺的净 利润,则交易对方同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后, 应以现金方式向上市公司进行补偿。”请结合交易对方的资产、现金流情况,说 明如出现补偿义务时交易对方的履约能力和保证措施,你公司如何保障自身利 益不受损害; 答: 为及时回收投资并控制风险,2017 年 9 月 4 日,经董事会审议通过,同意 公司与交易对方签署附生效条件的股权回购协议,交易对方按照原交易对价,以 公司已支付的 8.76 亿元为基数,加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使 用天数的资金占用成本对公司持有的恒力盛泰 15%股权进行回购。该项股权回购 事项经股东大会审议通过后生效,交易对方将按照股权回购协议约定的时间支付 约定的对价。通过采取上述股权回购措施,充分维护了公司及股东的利益,已不 存在未来业绩承诺未达标时的补偿情形。 (5)半年报称,“鉴于公司对其投资尚未完成、暂未确认投资收益,其业绩变化 对公司本期的经营财务指标无重大影响。”请详细说明未确认投资收益的原因及 合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 答: 2016 年 10 月 9 日公司与蜂巢新能源科技有限公司、富星国际商贸有限公司 签署股权收购协议,截止 2016 年 12 月 31 日,上述收购款项未支付,未完成收 购事项,故 2016 年末未确认投资收益。 3 公司半年报编制期间,公司获知恒力盛泰 2017 年 1-6 月实现归属于母公司 股东的净利润仅 2,119 万元。与恒力盛泰股权转让方承诺 2017 年实现归属于母 公司股东的净利润 6 亿元之间存在较大差距,为维护公司及股东权益,公司与恒 力盛泰及股权转让方进行了多次沟通,并向其发出了严重关切的函,要求其尽快 拿出解决方案。在股权承诺方未就解决恒力盛泰业绩承诺事项提出具体解决方案 的情况下,公司认为半年报对其业绩按权益法计算投资收益存在不确定性,不符 合准则规定进行权益法核算的条件,故暂未对该项投资确认投资收益。 问题二、报告期末,公司长期借款账面价值为 10.52 亿元,同比增加 1,102.26%,资产负债率为 75.99%,公司发行的“12 华西债”将于 2017 年 11 月 5 日到期。请结合目前承担有息债务情况、营运资本、经营活动现金流量情 况、12 华西债还本付息资金安排等说明 12 华西债是否存在偿付风险,你公司拟 采取的还本付息保障措施。 答: (一)截止 6 月 30 日公司有息债务明细表 序号 银行名称 贷款金额(元) 贷款期限 利率 1 国民信托 198,000,000 20170112-20190112 基准+ 2 国民信托 396,000,000 20170217-20190215 基准+ 3 中国银行 30,000,000 20161209-20171208 基准 4 中国银行 40,000,000 20170103-20180102 基准 5 中国银行 30,000,000 20170221-20180220 基准 6 中国银行 10,000,000 20170410-20180409 基准 7 交通银行 15,000,000 20160818-20170811 基准 8 平安银行 47,500,000 20151224-20171224 基准 9 民生银行 30,000,000 20160125-20180124 基准 10 宏信证券 150,000,000 20160722-20180721 基准+ 11 成渝租赁 100,000,000 20161022-20171021 基准+ 12 公司债 600,000,000 20121101-20171101 6.00% 13 中票 400,000,000 20150911-20180911 6.49% 500,000,000 20161024-20211023 5.90% 14 私募债 1,500,000,000 20170113-20200112 5.90% 合计 4,046,500,000 上表可见,2017 年度下半年,公司需偿还的到期有息负债 79,250 万元,其 中“12 华西债”60,000 万元,其余 19,250 万元主要为金融机构借款。 4 (二)公司近三年营运资金情况 (单位:元) 项目 2017 年 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 流动资产 8,905,310,005.56 7,536,816,999.51 6,437,033,825.42 5,311,505,394.59 流动负债 6,062,268,906.65 5,724,089,715.14 4,943,936,686.23 3,710,988,379.30 流动比率 1.47 1.32 1.30 1.43 上表可见,公司流动资产远大于流动负债,有足够偿债能力。 (三)经营活动现金流量情况 (单位:元) 2017 年 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 2,071,535,402.21 3,400,516,664.68 3,699,738,955.57 3,268,585,422.70 经营活动产生的现金 2,138,937.57 -475,159,205.59 -105,831,537.71 -540,927,973.78 流量净额 公司制定了严格的货款回收考核管理办法,根据产品交付进度,对各相关业 务部门下达收款计划,按月检查监督收款情况;对收款部门严格进行考核,对预收 款、进度款、完工款、质保金制定了详细的收款计划并落实收款责任人,保证货 款的及时回收。截止2017年6月,公司经营性现金流净额为正,经营性现金收支 得到了较大改善。 (四)还本付息资金安排和保障措施 公司严格按照公开发行公司债券有关规则制度和《“12 华西债”募集说明书》 披露的要求,制定了周密的财务计划,已按时足额支付了“12 华西债”2013 年 度-2016 年度各期利息;同时,公司已提前做好了债券 2017 年付息、兑付准备 工作,确保按时足额支付“12 华西债”本息,保障投资者的合法权益。 1、加快在手订单、在建项目的执行和建设进度,加快产品和工程交付,以 获取更多的预付款、工程进度款、完工款,增加现金回流。 公司目前在手订单合同金额约 100 亿元,其中老挝、泰国等海外订单项目已 启动并收到预付款,后续还将有新的海外订单项目启动执行。国内方面,公司山 东、新疆等地重大项目执行顺利,货款回收稳定。截止到 2017 年 6 月,公司累 计回款 15 亿。此外,根据目前国内外项目执行情况,预计 2017 年 7-9 月,公司 还可收到供货服务回款 5 亿元。 以上款项在偿还到期金融机构贷款、支付日常生产经营必需资金外,结余部 分资金足够用于偿付“12 华西债”本息。 5 2、灵活运用各类融资方式及融资渠道,获得新的资金补充。根据公司生产 经营情况、项目执行进度、回款情况,提前做好融资筹备,以满足公司临时资金 需求。截止 2017 年 6 月末,尚有未使用的银行授信额度 49.38 亿元。 问题三、报告期内,公司实现营业总收入 20.71 亿元,比上年同期增长 22.97%;归属于母公司所有者的净利润 8,374.48 万元,比去年同期降低 29.99%。 经营活动产生的现金流量净额为 213.89 万元,同比下降 96.88%。请量化分析营 业收入增加而净利润同比下降的原因及合理性,并说明经营活动产生的现金流 量净额与净利润差异较大的原因。 答: 1、营业收入增加而净利润同比下降主要原因 营业收入项目及主要费用情况表: 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增长比例 营业收入 1,623,127,887.89 1,343,128,628.93 22.97% 营业成本 1,623,127,887.89 1,343,128,628.93 20.85% 销售费用 26,867,273.78 23,654,691.55 13.58% 管理费用 147,022,474.99 109,428,669.11 34.35% 财务费用 135,199,540.82 48,744,442.44 177.36% 投资收益 25,245,432.63 43,263,849.02 -41.49% 营业利润 111,808,754.79 133,388,302.55 -16.18% 营业外收入及其他收益 2,768,686.18 8,471,886.09 -67.31% 净利润 83,744,785.60 119,613,641.67 -29.99% 如上表所示,营业收入与上期比较增加 22.97%,但营业成本、及销售费用、 管理费用、财务费用均同比增长。其中: 管理费用增长比例 34.35%,增长金额 3,759.38 万元,主要原因是:增加了 技术开发成本的投入。 财务费用增长比例 177.36%,增长金额 8,645.51 万元,主要原因是:公司长 期借款及非公发行债券增加,财务费用由此增加。 投资收益减少 41.49%,减少金额 2,001.84 万元,主要原因是:长期股权投 6 资参股公司 2017 年 1-6 月实现净利润比去年同期减少所致。 以上方面是造成营业利润比去年同期减少 16.18%的主要原因。 此外,2017 年 1-6 月营业外收入比去年同期减少比例 67.31%,减少金额 570.32 万。 由于以上多方面因素影响,报告期内,营业收入增加、净利润下降。 2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因 经营活动产生的现金流情况表: 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增长比例 销售商品、提供劳务收到的 1,651,443,987.95 1,399,477,188.45 8.00% 现金 收到的税费返还 712,892.62 234,586.20 203.89% 收到其他与经营活动有关的 30,914,289.43 13,134,904.23 135.36% 现金 经营活动现金流入小计 1,683,071,170.00 1,412,846,678.88 19.13% 购买商品、接受劳务支付的 1,351,712,607.82 1,107,728,261.72 22.03% 现金 支付给职工以及为职工支付 95,394,407.65 85,140,352.80 12.04% 的现金 支付的各项税费 50,556,800.06 91,715,474.21 -44.88% 支付其他与经营活动有关的 183,268,416.90 59,732,182.16 206.82% 现金 经营活动现金流出小计 1,680,932,232.43 1,344,316,270.89 25.04% 经营活动产生的现金流量净 2,138,937.57 68,530,407.99 -96.88% 额 如上表所示,变动比例较大且变动金额较大的为以下项目: (1)收到的其他与经营活动有关的现金,与去年同期相比增加 135.36%, 增加金额 1,777.93 万元,主要原因是:银行受限资金解除冻结。 (2)购买商品、接受劳务支付的现金,与去年同期相比增加 22.03%,主要 原因是:2014 年以来,公司收入结构发生变化,EPC、BOT 等总包项目占比增 加、在建项目较多,原材料及项目配套设备采购量相应增加。由于部分供应商垫 款能力有限,为保证供应商正常生产经营,保证供货周期和供货质量,公司在部 分项目尚未客户回款的情况下,仍向上游供应商支付了货款。 (3)支付其他与经营活动有关的现金,与去年同期相比增加 206.82%,增 加金额 33,661.59 万元,主要原因是:支付的各类保证金项目增加,该项目也是 影响经营性现金流比去年同期下降的主要原因。 7 综上,由于支付其他与经营活动有关的现金大幅度增加,导致经营活动产生 的现金流量净额同比减少 96.88%,减少金额 6,639.15 万元。 保证金类应收项目属于其他应收款,对利润表影响较小,但可导致经营性现 金流与净利润差异存在较大差异。 (4)投资收益下降,2017 年 1-6 月,公司取得投资收益下降 41.49%,减少 金额 1,794.97 万元,增大了净利润与经营性现金净流量的差异。 问题四、报告期末,你公司存货账面价值为 45.80 亿元,较上期同比增加 30.24%,其中建造合同形成的已完工未结算资产为 40.67 亿元。请详细说明存 货增幅较大的原因,建造合同已完工未结算的原因及合理性,并说明存货未计 提存货跌价准备的原因及合理性。 答: 1、存货增长情况 项 目 2017 年 6 月 2016 年 12 月 增长比例 原材料 234,635,024.49 240,427,254.77 -2.41% 在途物资 周转材料 436,029.84 845,488.80 -48.43% 委托加工物资 4,160,216.01 4,568,487.39 -8.94% 在产品 126,567,088.54 145,288,113.21 -12.89% 库存商品 147,402,808.52 76,784,278.91 91.97% 建造合同形成的已 4,066,630,496.62 3,048,553,513.81 33.40% 完工未结算资产 合 计 4,579,831,664.02 3,516,467,136.89 30.24% 如上表所示,报告期内,存货增加主要原因是:“建造合同形成的已完工未 结算资产”,增长比例 33.40%,增加金额 101,807.70 万元。 2、增加的主要原因: (1)公司收入结构发生变化,EPC、BOT 等总包项目占比增加,相对于锅炉 制造,建设及结算周期更长。 (2)受宏观经济环境的影响,部分客户出现资金困难,付款不及时,为控 制项目风险,公司放缓完工产品的发货进度,导致项目结算滞后。 (3)自然环境因素,项目受天气影响,北方冻土期长、南方降雨造成洪涝灾 害,使得项目现场无法进行安装。 (4)承接完成的总包项目增加,土建结算需要通过监理公司出具相应证明 8 方能结算,土建结算滞后。 3、未计提减值准备的原因: (1)正在有序进行的项目,不存在减值迹象,故不计提减值准备。 (2)部分暂停项目,客户支付的预付款等款项,大于存货价值,不存在减 值迹象,故不计提减值准备。 问题五、报告期末,你公司应收账款为 27.76 亿元,占总资产的 20.71%。 你公司在半年度报告中提示了“应收账款发生呆坏账的风险”,请结合公司信用 政策执行情况、合同执行情况、应收账款回款情况分析应收账款回款风险及你 公司拟采取的应对措施。 答: (一)应收账款信用政策 公司装备制造、工程总包采用定制化的生产经营模式,根据公司与客户签订 的订单合同,收款方式按照合同约定,按交货进度、时间节点,以预付款、进度 款、完工款、质保金等方式分期付款。 一般情况下,应收账款按照公司与客户签订的订单合同条款执行。但受宏观 经济环境的变化和影响,少数客户资金状况欠佳、融资困难等原因造成支付滞后。 为避免延期支付造成损失,公司与客户协商签订垫资协议,并要求对方提供保障 措施,延期支付期间计收利息,以实现货款的安全与及时回收。 (二)合同执行情况 公司在手订单充裕,截至2017年6月,公司在手订单余额约97.33亿元。其中, 总包项目主要订单如下: (单位:万元) 已确认收 预计未来 预计完 项目名称 合同金额 入(不含 可确认收 成时间 税) 入 玉林川能华西环保发电有限公司 34,000.00 28,893.36 2,373.75 2017 年 肇庆市博能再生资源发电有限公司 40,000.00 32,364.18 4,304.53 2018 年 鄂伦春自治旗鑫昌泰吉文水泥有限公 45,000.00 26,338.41 14,302.61 2018 年 司 五常龙冶生物能源热电有限公司 15,558.00 3,312.38 11,155.72 2018 年 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 105,000.00 88,474.87 6,245.57 2018 年 宣威市鸿志新能源有限公司 21,002.19 16,855.29 2,460.28 2017 年 9 广西贵港甘化股份有限公司 8,579.00 5,432.38 2,019.25 2017 年 泰国 SPS1999 公司 9.5MW 生活垃圾焚 66,700.00 66,700.00 2019 年 烧发电项目 EPC 总包合同 泰国 SPS1999 公司 9.5MW 生活垃圾焚 105,100.00 105,100.00 2019 年 烧发电项目 EPC 总包合同 瑞典 EcoEnergy Scandinavia Holding AB 公司《23.5MW 生物质热电联产项目 51,700.00 51,700.00 2018 年 EPC 总承包》和《500TPD 城市生活垃 圾热电联产项目 EPC 总承包》 塞内加尔非洲能源公司(Africa Energy 334,650.00 334,650.00 2019 年 S.A) 老挝 PSG 集团 104,880.00 35,044.66 69,835.34 2019 年 自贡市东部新城生态示范区一期工程 231,623.00 26,208.55 40,791.45 2019 年 PPP 项目 合计 1,163,792.19 262,924.08 711,638.50 - (三)应收账款回款情况 2015年末,公司应收账款余额260,117.77万元,2016年1-12月,应收账款累 计收回款项185,164.52万元。2016年末,公司应收账款余额289,156.02万元,2017 年1-7月,应收账款累计收回款项84,693.94万元。 (四)应收账款存在的风险 应收账款较大是电站锅炉制造和电站工程总包行业的基本特点,锅炉产品和 电站工程总包均具有单位价值大,生产周期长,分期结算和分期付款等特点。公 司客户以大中型企业为主,资金实力雄厚,信誉良好,发生呆坏账损失的概率较 低。但是随着公司客户数量增加和应收账款总额增大,公司由此可能存在应收账 款发生呆坏账的风险。 (五)应对措施 加强与客户的沟通,督促结算和款项支付。积极与客户沟通,对完工产品和 已交付产品,根据货款回收情况,控制发货进度和后续服务的提供,督促客户及 时结算和款项支付;如少数客户确实资金困难,双方可协商签订延期支付协议, 并提供相应的补偿保障措施,以实现货款的安全与及时回收;对剩余质保金或其 他款项。由公司专业职能部门负责催收;对个别恶意拖欠货款的,公司可选择通 过仲裁、诉讼等法律方式收回,充分维护上市公司及股东权益。 问题六、报告期内,你公司多名董事、监事、高管离任,请说明你公司多 名董事、监事、高管离任的主要原因及对公司经营、管理等方面的影响。 10 答: 报告期内,公司多名董事,监事及管理层变化,其原因是:上半年公司董事 会、监事会进行了换届选举,部份董、监、高管因年龄、身体等原因退出原岗位; 其次,公司集团化改革,需要对分、子公司成员进行了部份调整。与公司有劳动 合同关系的董监高调整下来后依然留任在公司,这些调整对公司的经营管理工作 没有影响。 特此公告 华西能源工业股份有限公司董事会 二O一七年九月五日 11