华西能源工业股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十次会议有关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范作指引》以及《公司章程》等有关规定，作
为华西能源工业股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断立
场，我们对公司第四届董事会第二十次会议有关议案发表独立意见如下：


       一、对《关于终止筹划重大资产重组的议案》的独立意见
    经核查，独立董事认为：
    公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织财务顾
问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行了多次积
极的沟通、分析和论证；各中介机构对目标公司及其下属子公司开展了尽职调查。
为加快和推进重组工作的进程，公司与交易对方分别在成都、自贡、唐山等地，
多次就交易方案、拟购买资产范围、合作方式、后续安排等重要事项和协议关键
条款进行了积极、坦诚的协商和谈判。
    股票停牌期间，公司严格按照相关规定，及时披露本次重大资产重组的停牌
进展公告，并向广大投资者充分提示注意本次重大资产重组事项存在的不确定性
风险，认真履行信息披露义务。
    由于交易双方对本次拟购买资产估值、换股方案等核心条款未能达成一致，
现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制投资
并购风险、维护上市公司和全体股东利益，保障投资者对公司股票的正常交易权
利，经与相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
    我们认为，公司终止重大资产重组符合中国证监会和深圳证券交易所有关规
则制度的要求，符合公司内外环境实际情况，公司董事会审议该项议案时履行了
必要的程序；不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司、股
东、特别是中小股东利益的情形，独立董事对该项议案无异议。


       二、对《关于参与发起设立清禾金泰诺并购基金合伙企业的议案》的独立
意见
    经核查，独立董事认为：（1）公司通过投资参与产业并购基金，可与基金
其他合伙人实现资源共享、共同发展，有利于拓展新的业务增长点、提升公司发
展后劲；依托并购基金合伙人的专业团队优势、资源优势和并购基金平台，有利
于拓展公司投资渠道，提升投资盈利能力，增强公司综合竞争力。（2）本次投资
关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对本次
投资事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为华西能源工业股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第二十次会议有关议案的独立意见之签署页。）

出席会议的独立董事签名：




  独立董事



  杜 剑：                         何 菁：



  廖中新：