关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告


证券代码：002631          证券简称：德尔未来                  公告编号：2018-32



               德尔未来科技控股集团股份有限公司
         关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 4 月 12 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交
易的议案》。

    一、投资设立公司暨关联交易概述

    1、为拓展软体家居业务，公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以
下简称“百得胜家居”）决定与郑智敏、宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“雅欣行合伙企业”）、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌文昌共同投资
设立苏州雅露斯智能家居有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名
称为准，以下简称“苏州雅露斯”或“合资公司”）。苏州雅露斯注册资本 3,000
万元人民币，其中百得胜家居以自有资金出资 1,020 万元，出资比例为 34%；郑
智敏出资 510 万元，出资比例为 17%；雅欣行合伙企业出资 660 万元，出资比例
为 22%；郑智勇出资 360 万元，出资比例为 12%；刘勇健出资 300 万元，出资
比例为 10%；王伯成出资 75 万元，出资比例为 2.5%；凌文昌出资 75 万元，出
资比例为 2.5%。各方于 2018 年 4 月 12 日在江苏苏州签署了《关于苏州雅露斯
智能家居有限公司投资合作协议》。
    2、雅欣行合伙企业的普通合伙人为公司全资子公司百得胜家居的法定代表
人、执行董事兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联
交易。
    3、公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项提交第三届董事会
第十一次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了

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《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易
事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他部门批准。
    5、雅欣行合伙企业与百得胜家居签署了《一致行动协议》。雅欣行合伙企
业作为百得胜家居的一致行动人，在对苏州雅露斯行使经营管理决策权及在苏州
雅露斯股东会、董事会行使表决权时，均与百得胜家居保持一致。提名苏州雅露
斯董事、监事的权利由百得胜家居享有。

    二、投资主体介绍

    1、公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91320509591163513T
    注册地址：吴江区汾湖经济开发区 318 国道北侧
    注册资本：4000 万元人民币
    法定代表人：张健
    成立日期：2012 年 2 月 17 日
    经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售；
节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、
销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    2、郑智敏
    身份证号码：3501***0364
    住所：广东省深圳市***
    3、宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330206MA2AGK2W6E

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    住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 114 室
    执行事务合伙人：张健
    成立日期：2017 年 12 月 28 日
    经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、郑智勇
    身份证号码：350102***0374
    住所：广东省深圳市***
    5、刘勇健
    身份证号码：350525***3556
    住所：广州市天河区***
    6、王伯成
    身份证号码：310112***0057
    住所：广州市天河区***
    7、凌文昌
    身份证号码：522635***081X
    住所：广东省深圳市***

    三、关联方基本情况

    企业名称：宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330206MA2AGK2W6E
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 114 室
    执行事务合伙人：张健
    成立日期：2017 年 12 月 28 日
    经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    其中：雅欣行合伙企业的普通合伙人为公司全资子百得胜家居的法定代表

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人、执行董事兼总经理张健先生。张健先生在雅欣行合伙企业的认缴出资金额为
人民币 800 万元，持股比例 80%。出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联
交易。

    四、投资标的的基本情况

    1、拟定名称：苏州雅露斯智能家居有限公司
    2、拟注册地址：苏州市吴江区
    3、公司类型：有限责任公司
    4、注册资本：3000 万元人民币
    5、拟经营范围：寝具、沙发、窗帘家居用品研发、生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、持股比例及出资方式：百得胜家居持股 34%，郑智敏持股 17%，雅欣行
合伙企业持股 22%，郑智勇持股 12%，刘勇健持股 10%，王伯成持股 2.5%，凌
文昌持股 2.5%。均以现金货币方式出资。
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

    五、公司设立协议的主要内容

    1、合作各方名称
    甲方：苏州百得胜智能家居有限公司
    乙方一：郑智敏
    乙方二：宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）
    乙方三：郑智勇
    乙方四：刘勇健
    乙方五：王伯成
    乙方六：凌文昌
    2、合作范围
    合作各方充分利用各自在家居定制行业的渠道、技术、营销、管理等各方面
的优势，建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，共同出资设立“苏州雅露斯智
能家居有限公司”（暂定名，以工商核准登记名称为准，以下简称“苏州雅露斯”），
作为发展软体家居业务的平台。

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    3、合作方式
    苏州雅露斯注册资本 3,000 万元人民币，其中甲方以现金货币方式出资 1,020
万元，持有苏州雅露斯 34%的股权；乙方一以现金货币方式出资 510 万元，持有
苏州雅露斯 17%的股权；乙方二以现金货币方式出资 660 万元，持有苏州雅露斯
22%的股权；乙方三以现金货币方式出资 360 万元，持有苏州雅露斯 12%的股权；
乙方四以现金货币方式出资 300 万元，持有苏州雅露斯 10%的股权；乙方五以现
金货币方式出资 75 万元，持有苏州雅露斯 2.5%的股权；乙方六以现金货币方式
出资 75 万元，持有苏州雅露斯 2.5%的股权。
    苏州雅露斯自成立之日起三个月为业务整合过渡期。乙方一及乙方三实际控
制的深圳市雅露斯家具制造有限公司（以下简称“深圳雅露斯”）及东莞温思帝
寝具科技有限公司（以下简称“东莞温思帝”）的相关资产转让给苏州雅露斯（以
买卖双方协商的清单为准），资产转让价格以甲方聘请的审计机构或评估机构出
具的报告为准。各方应于苏州雅露斯取得工商主管部门核发的营业执照后三个月
内出资完毕。
    自苏州雅露斯实现盈利的当年开始，从每年可供分配的盈利中提取 30%以优
先分红的方式支付给乙方一及乙方三，直至累计支付 800 万元为止。
    苏州雅露斯设立董事会，董事会成员为 3 人。董事候选人甲方推荐 2 人，乙
方一推荐 1 人，由股东会选举或更换。董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会
选举产生。董事长担任公司的法定代表人。董事会决议须经全体董事的过半数及
经出席董事会会议人数的三分之二以上董事同意方可通过。
    苏州雅露斯设监事一名，由甲方提名人员担任。
    苏州雅露斯总经理办公会由公司总经理、副总经理、财务负责人组成；总经
理由董事会提名并任命；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由董事会选
聘，其中财务负责人由董事会提名。
    4、竞业禁止条款
    在苏州雅露斯成立之日起，郑智敏和郑智勇必须在 10 个月内完成深圳雅露
斯的注销工作，郑智敏必须在 10 个月内完成东莞温思帝的注销工作。
    自苏州雅露斯成立后，除持有东莞温思帝股权并处置其资产业务、在注销前
持有深圳雅露斯股权外，郑智敏和郑智勇及其关联方不得以任何形式参与任何与
苏州雅露斯有竞争性的业务，包括但不限于：不得以董事、高级管理人员、雇员、
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合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接地在竞争对手中拥有股权，管理、
经营、加入或控制竞争对手，借款给竞争对手，向竞争对手提供财务或其他协助
或服务等。如郑智敏和郑智勇中任意一方或郑智敏和郑智勇的关联方违反本条所
作承诺，均视为违约。
    如郑智敏和郑智勇在苏州雅露斯之外进行研发活动或从事竞争性业务的，其
所取得的任何研发成果及竞争性业务产生的收益，均应无偿收归苏州雅露斯所
有。如因此给苏州雅露斯造成损失的，应对苏州雅露斯进行全额赔偿。
    5、签署日期、协议的生效条件和生效时间
    协议签署日期：2018 年 4 月 12 日
    协议的生效条件和生效时间：本协议自各方签字盖章后成立，并在甲方股东
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效。
    6、责任条款
    （1）合资公司股东未按本协议约定的方式足额按期缴纳出资，构成违约。
每逾期一日，违约方按应付未付部分的千分之一应向合资公司支付逾期违约金，
合资公司有其他损失的，合资公司可要求违约方承担赔偿损失的责任。
    （2）除因政府、税务等客观原因造成注销时间延长外，若乙方一、乙方三
未按照本协议的约定时间办理完毕深圳雅露斯或/和东莞温思帝的注销工作的，
合资公司可不予支付依据相关条款向违约方所负责注销公司支付的剩余资产转
让款。
    （3）乙方一、乙方三违反本协议相关关于竞业禁止的约定，违约方依据相
关条款条获得的优先分配利润应返还给公司，若合资公司尚未优先分配的，优先
分配条款不予执行。
    （4）除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，甲方、乙方有其他违约
情形的，各守约方均有权要求该违约方支付违约金，该违约方支付的违约金总额
为各守约方实缴出资额总和的 20%，各守约方按其实缴出资额的比例分配上述违
约金。
    （5）合资公司设立因故不成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各方
约定的股权比例分担责任。
    7、其他
    （1）本协议未尽事宜各方可另签订书面补充协议，与本协议具有同等法律
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效力。
    （2）本协议适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）法律
的管辖并依其解释。本协议争议由各方协商解决，协商不成时提交苏州仲裁委员
会处理。

    六、投资设立公司的目的、风险及对公司的影响

    1、投资的目的
    软体家具因舒适、美观、环保、耐用等优点，在市场中所占份额越来越大，
逐渐成为一种消费潮流。在中国城市居民中，软体家具拥有率较低，远远低于欧
美发达国家 72%的平均水平。随着中国经济建设快速发展，政府机关的办公条件
改善，银行、证券、学校、医院以及企业事业单位不断扩张，将持续推动软体家
具需求的增长。同时，随着现代办公写字楼的建设，原有办公场所所需要大量的
软体家具供应，加上国外企业在中国设置办公机构，软体家具需求量将逐年增长。
    “百得胜”作为知名品牌，在定制衣柜方面积累了多年的行业经验，具有领
先的环保理念、遍布全国的销售网络、过硬的产品品质、客户至上的服务精神。
在 2016 年加入德尔未来科技控股集团股份有限公司以来，更是步入了一个发展
的快车道。
    “雅露斯”作为软床的知名品牌，在软体家具行业深耕十几年，秉承“睡眠
养生”的人文发展理念，致力于打造高品质、高品位的软体床、床上用品及相关
居室配套产品。
    苏州雅露斯的投资方郑智敏女士及郑智勇先生是软体家具行业的资深人士，
控制的深圳市雅露斯家具制造有限公司及东莞温思帝寝具科技有限公司拥有多
项与软体家具相关的发明、实用新型及外观专利，拥有雅露斯、温思帝等多项软
体家具商标，拥有成熟的销售渠道及经销商网络，在业内享有良好的口碑和信誉。
    为了抓住软体家具的发展机遇，为了实现公司全屋定制的大家居发展战略，
百得胜家居携手软体家具行业资深人士，利用各自优势共同投资设立苏州雅露
斯。苏州雅露斯将利用深圳雅露斯及东莞温思帝原有的销售渠道及百得胜衣柜遍
布全国的销售网络，拓展更广阔的市场，用更好的业绩回报广大股东。
    2、存在的风险及对公司的影响
    本次投资设立公司，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重

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大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次投资设立公司的事宜，公
司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，上市公司与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）未发
生关联交易。
    当年年初至披露日，上市公司与张健先生未发生关联交易。

    八、关联交易的履行程序

    2018 年 4 月 12 日，公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项提
交第三届董事会第十一次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反
对，审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事
对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关
于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的
审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
    公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立苏州雅露斯智能家
居有限公司，该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在
因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。
    上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成
依赖。
    同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立公司暨关联交易的
事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
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范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。
    本次全资子公司投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司暨关联交易的事项，
不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
       本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事项，符合公司战略发展
方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增
长点，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事
项。

       十、监事会意见

    监事会认为：此次对外投资暨关联交易的事项，交易价格公允，不存在损害
公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资的关联交易事项的程序
符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

       十一、备查文件

       1、 德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
    2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
    3、《独立董事关于全资子公司投资设立公司暨关联交易事项的事前认可意
见》；
    4、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
    5、合作各方签署的《投资合作协议》。



       特此公告！

                              德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

                                     二〇一八年四月十三日




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